证券代码：600804 证券简称：鹏博士
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
(三次修订稿)
二〇二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十九次会议、第十一届董事会第三十一次会议、第十一届董事会第三十七次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会
议决议公告日（即 2020 年 6 月 25 日）。发行价格为 6.42 元/股，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 340,659,335 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股）
1 欣鹏运 170,329,667
2 云益晖 85,164,834
3 和光一至 85,164,834
合计 340,659,335
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象认购
的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 2,187,032,930.70 元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途由董事会按照股东大会授权根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
8、预计本次非公开发行实施后公司财务状况将得到改善，但是本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、如本次发行前，上市公司再融资相关法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行方案概要...... 9
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、欣鹏运基本情况...... 15
二、云益晖基本情况...... 17
三、和光一至基本情况...... 18
第三节 附条件生效的股票认购协议摘要...... 21
一、合同主体及签订时间...... 21
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款...... 21
三、协议生效及终止...... 23
四、违约责任条款...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金使用涉及的报批事项...... 27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
六、与本次发行相关的风险说明...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司现有的利润分配政策...... 34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
三、未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划...... 38
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施...... 43
三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺...... 48
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
鹏博士、公司、发行人 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
控股股东、鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
实际控制人 指 杨学平
本预案 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）
本次发行、本次非公开 指 公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
定价基准日 指 公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2020 年 6
月 25 日
欣鹏运 指 深圳市欣鹏运科技有限公司，为公司控股股东鹏博实业的控股
子公司
云益晖 指 深圳市云益晖投资有限公司，为公司控股股东鹏博实业的全资
子公司
和光一至 指 深圳市和光一至技术有限公司，为公司控股股东鹏博实业的全
资子公司
发行对象 指 欣鹏运、云益晖、和光一至
本协议、《股票认购协 指 鹏博士与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行 A 股
议》 股票认购协议》
董事会 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
股东大会 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股
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