证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-085
新奥天然气股份有限公司
关于向公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025年10月17日
限制性股票授予数量：预留授予数量488万股
限制性股票授予价格：8.58元/股
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”、或“新奥股份”）董事会认为 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公
司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 10 月 17 日召开第十一届董事会第四次
会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2025 年 10 月 17 日，向符合条件的 17 名激
励对象合计授予预留部分限制性股票 488 万股，预留授予价格为 8.58 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 1 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第十届监事会第十七次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 1 月 22 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出
的异议。2025 年 2 月 6 日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 2 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《新奥股份关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 2 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。
5、2025 年 4 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次
授予登记工作，本次限制性股票首次授予 72 名激励对象共计 1,952.50 万股。
6、2025 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2025 年 10 月 17 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的预留部分限制性股票数量为 508.498 万
股，经第十一届董事会第四次会议审议后，预留授予部分限制性股票数量调整为 488 万股。
2、鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派及 2025 年半年度权益分派，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新奥股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，应对预留授予价格进行调整，
经第十一届董事会第四次会议审议后，预留授予价格由 9.79 元/股调整为 8.58 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划预留授予事项相关内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得
成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以 2025 年 10 月 17
日为预留授予日，向符合条件的 17 名激励对象合计授予限制性股票 488 万股，授予价格为8.58 元/股。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025 年 10 月 17 日
2、预留授予数量：限制性股票 488 万股，占公司股本总额 309,708.7607 万股的 0.16%
3、预留授予人数：17 人
4、授予价格：8.58 元/股
5、股份来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授予，该预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授 33%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 33%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授 34%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限
售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
姓名 职务 获授限制性股票 占预留授予限制 占公司股本总额
数量（万股） 性股票总数比例 比例
蒋承宏 董事长、联席 CEO 65.00 13.32% 0.02%
张宇迎 职工董事、总裁 30.00 6.15% 0.01%
核心管理/业务人员（共计 15 人） 393.00 80.53% 0.13%
合计 488.00 100.00% 0.16%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《新奥股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
