证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
1-1-1-1
目录
目录...... 2
释义...... 5
一、普通术语......5
二、专业术语......8
交易各方声明......11
一、上市公司声明......11
二、交易对方声明......12
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述...... 14
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易构成关联交易...... 15
四、本次交易构成借壳上市...... 15
五、交易标的估值作价情况...... 17
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排...... 17
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 20
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......22
九、相关方作出的重要承诺...... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
重大风险提示......34
一、本次交易的审批风险...... 34
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 34
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三、标的资产估值的风险...... 34
四、行业政策风险......35
五、交易完成后的业务整合风险......35
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 35
七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险......36
八、资本市场波动风险...... 37
第一章 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......39
三、本次交易决策过程和批准情况......40
四、本次交易具体方案...... 42
五、本次交易对上市公司的影响......51
第二章 上市公司基本情况...... 54
一、基本情况......54
二、历史沿革......54
三、公司前十大股东情况...... 59
四、最近三年控股权变动情况......60
五、最近三年重大资产重组情况......61
六、报告期内主要财务指标...... 61
七、主营业务情况......61
八、公司控股股东及实际控制人概况......62
九、其他事项说明......65
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第三章 交易对方基本情况...... 67
一、交易对方具体情况...... 67
二、本次重组交易对方有关情况的说明...... 171
第四章 交易标的基本情况...... 188
一、基本信息......188
二、历史沿革......188
三、出资及合法存续情况的说明......210
四、股权结构及控制关系情况......211
五、控股股东、实际控制人情况......212
六、开药集团下属子公司情况......212
七、主营业务发展情况...... 221
八、主要财务数据......303
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 305
十、内部组织架构......346
十一、董事、监事、高级管理人员情况...... 351
十二、员工及社会保障情况...... 360
十三、其他事项......364
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
摘要
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业、公司、上市公司指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
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佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
必康制药 指 陕西必康制药有限公司
红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）
光控建投 指 宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）
光控投资 指 宜兴光控投资有限公司
浙商基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盘古天成 指 深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）
优欧弼 指 优欧弼投资管理（上海）有限公司
因威斯特 指 郑州因威斯特投资咨询有限公司
红杉开药 指 天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）
西安京典 指 西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身）
上海京典 指 上海京典医药系统工程有限公司
环奥投资 指 北京环奥投资中心
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
宏晟创投 指 上海宏晟创业投资有限公司
同源制药 指 河南同源制药有限公司（开药集团子公司）
怀庆堂 指 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）
开封豫港 指 开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）
辅仁医药 指 辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）
东润化工 指 开封东润化工有限公司（开药集团子公司）
郑州豫港 指 郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）
郑
