证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-017
大连大福控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟收购沈阳高登大酒店有限公司100%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议
风险提示：收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风
险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技
术而影响盈利能力等风险。
一、交易概述
（一）2019年4月10日，大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司深圳市恒弘科技有限公司（以下简称“恒弘科技”）与深圳市金博信置业有限公司（以下简称“金博信置业”）签署了《股权转让合同》，拟通过现金支付方式以39,800万元收购金博信置业持有的沈阳高登大酒店有限公司（以下简称“高登大酒店”）50.99%股权；公司重孙公司新亚（香港）投资控股有限公司（以下简称“新亚投资”）与东方华基集团有限公司（以下简称“东方华基”）签署了《股权转让合同》，拟通过现金支付方式以38,400万元收购东方华基持有的高登大酒店49.01%股权。
上述均经交易各方以具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。
（二）公司第九届董事会第六次会议已于2019年4月10日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。
（三）上述交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一） 交易对方概况
1、名称：深圳市金博信置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼27E-C
法定代表人：陈思刚
注册资本：1000万元人民币
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房
地产经纪；房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
公司股东：深圳市润仁达贸易有限公司持股99%，刘莹持股1%。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总
额为26,245,957.96元，负债总额为16,696,692.17元，净资产为
9,549,265.79元，营业收入为0元，净利润为-1,327.88元。
2、名称：东方华基集团有限公司
注册地：英属维京群岛海外离岸BVI公司
法定代表人：张帅
注册资本：50,000美元
经营范围：可经营任何性质的业务；金融、银行、信贷、保险等特
殊行业，需获得政府特别批准。
公司股东：张帅持股100%。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总
额为3,460,000.00美元，负债总额为3,491,894.00美元，净资产为
-31,894.00美元，营业收入为0美元，净利润为-2,525.00美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：沈阳高登大酒店有限公司100%股权
权属状况说明：
（1）交易标的存在抵押：交易标的高登大酒店因2.5亿元借款事宜将持有的两处房产用于抵押，具体内容详见上海众华资产评估有限公司出具的评估报告。
（2）交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的基本情况
名称：沈阳高登大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地：沈阳市沈河区青年大街52号
法定代表人：白洪利
注册资本：706.00万美元
经营范围：客房、中西餐、桑拿按摩、健身房、美容美发、商务中
心、桌球、浆洗、出租车队、酒店管理、物业管理、自有产权房屋租赁、会议服务、停车场服务、农副产品收购（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、酒类、日用百货零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
相关资产运营情况的说明：高登大酒店是经沈资字（1996）308号文件批准，由中国沈阳建设投资总公司与美国全橞国际投资公司于1995年11月17日共同出资设立，并取得工商行政管理局企合辽沈总字第003508号营业执照。
（二）股权详细情况
1、交易标的的股权结构：
（1）深圳市金博信置业有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权。
（2）东方华基集团有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权。
2、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第160039号《沈阳高登大酒店有限公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表审计报告书》，高登大酒店最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
事项 2018年12月31日
总资产 38,110,332.77
总负债 296,100,083.47
净资产 -257,989,750.70
营业收入 22,151,360.19
净利润 -8,791,651.32
四、交易标的评估情况
沈阳高登大酒店有限公司资产评估报告
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（沪众评报字〔2019〕第0122号）。根据评估报告，本次标的的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。评估结论如下：运用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年12月31日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估增值103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万元，评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价值
-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，增值率-402.90%.
（二）评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设
前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌
握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可
靠；
8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产
可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
9、假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能
获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年12月31日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估增值103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万元，评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价值-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，增值率-402.90%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,474.72 24,930.87 23,456.15 1,590.55
固定资产 2,245.30 82,733.40 80,488.10 3,584.74
长期待摊费用 91.02 91.02 - -
资产合计 3,811.03 107,755.29 103,944.26 2,727.46
流动负债 4,610.01 4,610.01 - -
非流动负债 25,000.00 25,000.00 - -
负债合计 29,610.01 29,610.01 - -
股东全部权益 -25,798.98 78,145.28 103,944.26 -402.90
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
（2）评估结
