关于中航工业产融控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212777 号），中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同联席保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《关于中航工业产融控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义一致。本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 5
问题 3 ...... 20
问题 4 ...... 22
问题 5 ...... 42
问题 6 ...... 47
1、请申请人明确披露航空工业集团认购股票数量和募集资金的下限，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人已明确披露航空工业集团认购股票数量和募集资金的下限
2021 年 9 月 3 日，申请人召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事
会第十八次会议，审议通过非公开发行相关议案，确定本次非公开发行的发行对象为控股股东航空工业集团。申请人与航空工业集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定航空工业集团认购股票数量为 630,914,826 股，未超过本次发行前申请人总股本的 30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行的发行价格为人民币 3.17 元/股，在定价基准日至发行日期间，若申请人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将做相应调整。本次航空工业集团认购金额不超过募集资金规模上限人民币 20 亿元。
发行对象航空工业集团就上述事项出具了《中航工业产融控股股份有限公司
控股股东关于认购金额的说明函》：“根据本公司与中航产融于 2021 年 9 月 3 日
签署《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本公司‘拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币 20 亿元’。本公司现对该条款内容进一步明确，本公司拟认购金额为人民币 20 亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。”申请人已
于 2021 年 11 月 19 日将航空工业集团出具的上述说明函在中国证监会指定信息
披露网站上公开披露。
根据 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》的授
权，为进一步明确发行对象募集资金金额，2021 年 11 月 18 日，公司召开第八
届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，确认本次非公开发行募集资金总额为 20 亿元。
综上，本次非公开发行股票数量为 630,914,826 股，募集资金总额为 20 亿元，
认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议、2021 年第四次临时股东大会决议以及第八届董事会第四十一次会议的会议文件和决议；
2、查阅了申请人《非公开发行 A 股股票预案》和《非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》；
3、查阅了《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《中航工业产融控股股份有限公司控股股东关于认购金额的说明函》。
（二）核查结论
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为：
申请人已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条的规定，明确了航空工业集团认购本次非公开发行的股票数量和募集资金金额，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，对航空工业集团认购本次非公开发行的股票数量和募集资金金额进行了披露。
2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）申请人控股、参股子公司经营范围中涉及房地产开发经营业务
1、申请人控股子公司中航置业、航投置业、航融置业经营范围涉及房地产
开发经营业务
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人控股子公司的经营范围具体如下：
申请人一级子公司
是否涉及
序 名称 申请人直接 经营范围 房地产开
号 持股比例 发经营业
务
1 中航资本国际 100% 直接投资、企业融资、资产管理、企业并购、跨境投 否
融资、各项证券业务等。
投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
2 中航资本深圳 100% 可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产 否
管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、
财务咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
3 中航产投 100% 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 否
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
4 中航航空产投 100% 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 否
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资
5 中航置业 95.45% 咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 是
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）。
实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
6 中航投资 73.56% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 否
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
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