物产中大集团股份有限公司 WuchanZhongda Group Co., Ltd.
股票简称:物产中大 股票代码:600704
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二五年十二月二十六日·杭州
目录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 4
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 79
议案 2.01 物产中大集团股份有限公司治理纲要 ......80
议案 2.02 物产中大集团股份有限公司股东会议事规则 ......93
议案 2.03 物产中大集团股份有限公司董事会议事规则 ......101
议案 2.04 物产中大集团股份有限公司关联交易制度 ......110
议案 2.05 物产中大集团股份有限公司累积投票制实施细则 ......119
议案 2.06 物产中大集团股份有限公司对外担保管理办法 ......121
议案三 关于选举公司董事的议案 ...... 126
议案四 关于 2025 年中期利润分配方案的议案 ...... 128
授权委托书 ...... 129
会议议程
会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）上午 9:30
会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室
主持人：董事长陈新先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00、关于修订公司部分治理制度的议案
2.01、关于修订公司《治理纲要》的议案
2.02、关于修订公司《股东会议事规则》的议案
2.03、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2.04、关于修订公司《关联交易制度》的议案
2.05、关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
2.06、关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
3、关于选举公司董事的议案
4、关于 2025 年中期利润分配方案的议案
三、股东、股东代表发言
四、记名投票表决上述议案
五、表决结果统计
六、主持人宣布表决结果
七、见证律师宣读股东大会见证意见
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议九项议案，议案1、议案2.02、议案2.03为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结果由董事长宣布。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（(2025 年修订）》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。本次《公司章程》修订完成后，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会下设的审计委员会行使，《物产中大集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司独立董事曹茂喜辞去公司董事会独立董事职务，公司董事会人数由 10
人变更为 9 人，独立董事人数由 4 人变更为 3 人。
《公司章程》修订对照情况详见附件《物产中大集团股份有限公司章程修订
对照表》，全文详见 2025 年 12 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司章程修订对照表
物产中大集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
附件
物产中大集团股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行为，维 第一条 为了规范物产中大集团股份有护公司、公司股东和债权人的合法权益， 限公司(以下简称“公司”)的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，维护公司、股东、职工和债权人的称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 合法权益，根据《中华人民共和国公司（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 和其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称“公司”）。 公司于 1992 年 9月经浙江省股份制
公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制 试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文
试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文 批准，以募集设立方式设立；在浙江省批准，以募集设立方式设立；在浙江省市 市场监督管理局注册登记，取得企业法场监督管理局注册登记，取得企业法人营 人营业执照，统一社会信用代码：
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913300001429101221。
913300001429101221。
第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监 第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券
督管理委员会（以下简称“证监会”或“中 监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）批准，首次向社会公众发行 会”）批准，首次向社会公众发行人民币
人民币普通股 3000 万股。其中，公司向 普通股 3000 万股。其中，公司向境内投
境内投资人发行的以人民币认购的内资 资人发行的以人民币认购的内资股为
股为 3000 万股，于 1996 年 6 月 6 日在上 3000 万股，于 1996 年 6 月 6 日在上海证
海证券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称：物产中大集团股 第四条 公司注册名称：物产中大集团股份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda 份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda
Group Co.,Ltd. Group Co.,Ltd.
集团名称：物产中大集团
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 由董事会选举代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表人。
董事长为执行公司事务的董事。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自公司成立之日起生 第十一条 本章程自生效之日起，即成为效，自生效之日起即成为规范公司的组织 规范公司的组织与行为、公司与股东、与行为、公司与股东、股东与股东之间权 股东与股东之间权利义务关系的具有法利义务关系的、具有法律约束力的文件， 律约束力的文件，对公司、股东、董事、对公司、公司党组织（纪律检查组织）班 高级管理人员具有法律约束力。依据本子成员、股东、董事、监事、高级管理人 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
员具有法律约束力的文件。 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是是指公司的副总经理、财务总监、董事会 指公司的总经理、副总经理、财务负责秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述 人、董事会秘书、数字总监、总法律顾人员履行相同或相似职务的其它公司人 问。
员等。
第十二条 公司根据《党章》的有关规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》设立中国共产党的组织，开展党的活动。 规定,设立中国共产党的组织，开展党的公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 活动，建立党的工作机构，配齐配强党
保落实。公司建立党的工作机构，配备足 务工作人员，保障党组织工作经费，为够数量的党务工作人员，保障党组织工作 党组织的活动提供必要条件。
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的所有股份均为普 删除
通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具 公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人所条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的
