证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-049
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11
月 13 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107278.0032 万元
变更为 107161.0032 万元，公司总股本由 107278.0032 万股变更为
107161.0032 万股。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《湖
南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2024-003）、2024 年 7 月 27 日披露的《湖南天雁机
械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2024-025）。公司分别于 2024 年 2 月 28 日、7 月 31 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
二、经营范围变更情况
根据公司业务开展需要及市场监督管理局关于经营范围规范化登记的要求，拟调整经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。
变更后经营范围：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车零部件及配件制造、
汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研
究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤管理服
务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规
定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具
体情况如下：
本次修订前条款 本次修订后条款
第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第八条 公司注册资本为人民币 107161.0032 万
107278.0032 万元。 元。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
范围是： 是：
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门 汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车及其他发动机零部件的设计、开发、生产、 零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术
销售。 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、工程和技术研究和试验发展、金属切削加工
服务、机械设备租赁、单位后勤管理服务、供应
链管理服务、非居住房地产租赁。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
107278.0032 万股，其中境内上市外资股股 107161.0032 万股，其中境内上市外资股股东持有
东持有 23000 万股。 23000 万股。
第一百一十一条 公司设独立董事，建立独 第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事
立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他董事外的其他职务，并与公司及其所属主要 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其的关系的董事。有关法律、行政法规和本章 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独程中涉及董事的规定适用于独立董事。 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制公司董事会成员中应当有三分之一以上独 人等单位或者个人的影响。有关法律、行政法规立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 务，应当按照相关法律法规、制度和本章程的规受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 益，保护中小股东合法权益。
或个人的影响。 公司独立董事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有
利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十二条 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基
担任独立董事应当符合下列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
具备担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十条所述的独立 （二）具有本章程第一百一十三条所述的独立性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）本章程规定的其他条件。 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
及其直系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
之一以上或者是公司前十名股东中的 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五分之五以上的股东单位或者在公司前五名 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
股东单位任职的人员及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
之一的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
咨询等服务的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（六）本章程规定的其他人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会认定的其他人员。 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换
更换
