股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-006
广州珠江实业开发股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将以 42080 万元的价格收购广东嘉德丰投资发展有限公司 80%的
股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
此次交易尚需通过股东大会批准
一、交易概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东嘉德
丰投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰公司”）股东林美贤、林浩、林铭、林
丹（以下简称“股权转让方”）签订《股权转让协议书》：公司拟以 42080 万元的
价格收购嘉德丰公司 80%的股权。
（二）公司第七届董事会 2013 年第二次会议、第七届监事会 2013 年第一次
会议审议通过了《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》，详见上
海证券交易所网站披露的《第七届董事会 2013 年第二次会议决议公告》和《第
七届监事会 2013 年第一次会议决议公告》。独立董事对此事项发表明确意见如
下：
“1、公司聘请了具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所和北京中天
衡平国际资产评估有限公司对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具
的审计报告和评估报告符合实际情况。标的公司以审计报告和评估报告为定价依
据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次收购资产将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，进一步巩
固公司房地产开发能力和优势；
3、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。”
（三）此次交易尚需通过股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、林美贤 女 中国 440524196003266929 广州市天河区珠江新城华就路 23
号 22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
2、林浩 男 中国 440106198501154019 广州市天河区珠江新城华就路 23
号 22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司副总经理、董事。
3、林铭 男 中国 440106198612254012 广州市天河区珠江新城华就路 23
号 22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
4、林丹 女 中国 440106198302284021 广州市天河区珠江新城华就路 23
号 22G 从事金融投资行业、任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
5、以上股东主要控制的核心企业为广东嘉德丰投资发展有限公司。嘉德丰
公司主要业务近 3 年发展状况：2009 年 10 月通过拍卖购置永和 YH-J1 地块，目
前项目开发报建中。
6、上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：广东嘉德丰投资发展有限公司
营业执照：440000000093178
公司类型：有限责任公司
注册资本：8636 万元人民币
注册时间：2006 年 5 月 16 日
注册地点：广州市
法定代表人：林杰
主要股东及实际控制人：林美贤持有 31%的股份，林浩、林铭、林丹各持有
23%的股份。
经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及
设计（持有效资质经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件
经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专
控商品持有效批准文件经营）。
公司住所：广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G
嘉德丰公司主要项目情况介绍：广州市永和经济区 YH-J1 地块座落在广州市
萝岗永和开发区中心位置，永和大道和永顺大道交界处，土地用途为商住，净用
地面积为 98780.7 ㎡，容积率 1.8-2.5，建筑面积为≤246951.75 ㎡，其中商业
用地与住宅用地的占比为 4:6，建筑控制高度≤100 米。嘉德丰公司于 2009 年
10 月 27 日通过法院公开拍卖方式以人民币 18869.10 万元竞得，并于 2010 年 12
月 9 日取得国有建设用地规划许可证。目前土地转让价款已付清，地块无抵押贷
款或者借款，无拆迁及其他纠纷。
具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具了《资产清查专项审
计报告》（大华鉴字[2012]048 号）：通过对嘉德丰公司 2012 年 11 月 30 日资产清
查报表及资产损溢情况的审计，确认嘉德丰公司的资产清查数为 206,313,622.59
元，负债清查数 154,000,000.00 元，净资产清查数为 52,313,622.59 元。
具有从事证券、期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了
《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]009 号）。本次评估针对嘉德丰公司全部
股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象全部权益于 2012 年 11 月
30 日的市场价值为人民币 52,681.41 万元，增值 907.0%，主要是因为该公司土地
原始成本较低，以及原始地价支付资金来源主要为股东借款等原因。
具体详见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
被评估方： 评估基准日：2012年11月30日
广东嘉德丰投资发展有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/|A|
流动资产 20,383.60 67,836.58 47,452.98 233.0%
非流动资产 247.76 244.82 (2.94) -1.0%
其中：可供出售金融资产 - - - -----
固定资产 237.41 234.47 (2.94) -1.0%
长期待摊费用 7.67 7.67 - 0.0%
资产总计 20,631.36 68,081.41 47,450.05 230.0%
流动负债 15,400.00 15,400.00 - 0.0%
非流动负债 - - - -----
负债总计 15,400.00 15,400.00 - 0.0%
净资产 5,231.36 52,681.41 47,450.05 907.0%
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：林美贤、林浩、林铭、林丹
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
经双方友好协商同意，根据大华会计师事务所出具的《资产清查专项审计
报告》（大华鉴字〔2012〕048 号）和北京中天衡平国际资产评估有限公司广州
分公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]009 号），甲方与乙方达成
如下协议：
（一）甲方将其持有嘉德丰公司 80%的股权，按 42080 万元的价格转让给乙
方。
（二）乙方在本合同生效之日起十日内向甲方支付股权转让订金 10000 万元
人民币，甲方负责完成办理项目公司股权转让手续后该笔订金转为股权转让价
款，乙方在工商登记变更完成后十日内支付剩余股权转让价款 32080 万元。在转
让过程中产生的相关税费由各方依法承担,缴纳的数额及时间节点按工商局及税
局要求办理。股权转让完成后，甲方持有项目公司 20%的股权，乙方持有项目公
司 80%股权。
（三）股权转让完成后，由嘉德丰公司偿还对原股东负债 15400 万元人民币。
（四）在乙方缴付第一笔 10000 万元股权转让订金且甲乙双方缴纳所有税费
后五日内，甲方应促使嘉德丰公司向广东省工商行政管理局提交嘉德丰公司新章
程及所需的各项文件，尽快完成相关工商登记变更手续，使乙方成为嘉德丰公司
股东。在乙方支付第一笔 10000 万元股权转让订金之前，甲方须以其所有的嘉德
丰公司股权质押给乙方，在工商变更登记完成后解除质押。
(五)违约责任
1、如果任何一方未能履行其依本合同及项目公司章程下规定的义务，违约方
就其违约在接获书面通知后 60 天内未能纠正其违约行为，则守约方有权要求赔
偿因此而引起的任何经济损失，并有权终止本合同。如合作双方同意继续经营，
违约方应赔偿合作公司及守约方的经济损失。
2、若甲方违反合同约定未向乙方支付补偿款或赔偿乙方损失的，每逾期一日，
甲方按应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至甲方全部支付完毕为
止。乙方未按约支付、汇缴应付资金的，承担同等责任。
3、如任何一方中途毁约，另一方除可向违约一方追讨回所付的一切费用、支
出及利息外，尚可追讨一切因其而引起的所有经济损失。
4、如本合同生效之日起六十个工作日内，无法完成股权工商变更登记，乙方
有权单方解除本合同。甲方应在解除合同之日起十日内退还乙方已付的订金，如
因甲方原因导致合同解除，甲方还应按已付订金的 10%向乙方支付违约金。
（六）生效时间：本合同自甲、乙双方授权代表签字盖章后、乙方股东大会
批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
