600663 沪市 陆家嘴

A 股简称：陆家嘴        A 股代码：600663      上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股      B 股代码：900932

    上海陆家嘴金融贸易区开发

          股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书
        （草案）（上会稿）

 发行股份及支付现金  上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资 购买资产交易对方  （集团）有限公司

 募集配套资金认购方  不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                  二〇二三年五月


                      目  录


目  录 ...... 1
释  义 ...... 6
上市公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
中介机构声明 ......11
修订说明 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
 一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍...... 14
 二、募集配套资金情况的简要介绍...... 17
 三、本次重组对上市公司的影响...... 18
 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24
重大风险提示 ...... 32
 一、与本次交易相关的风险因素...... 32
 二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 34
 三、其他风险...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 42
 一、本次交易的背景和目的...... 42
 二、本次交易具体方案...... 45
 三、本次交易的性质...... 52
 四、本次重组对上市公司的影响...... 53
 五、本次交易决策过程和批准情况...... 54
 六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 55
 七、如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务
 状况的影响...... 65
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
 一、上市公司基本信息...... 68
 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 72
 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 72
 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 72
 五、上市公司控股股东、实际控制人概况...... 74
 六、上市公司合法合规及诚信情况...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 77
 一、交易对方基本情况...... 77
 二、交易对方之间的关联关系...... 88
 三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 88
 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 88 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情
 况  ...... 88
 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 89
第四节 交易标的基本情况 ...... 90
 一、昌邑公司...... 90
 二、东袤公司...... 99
 三、耀龙公司...... 108
 四、企荣公司...... 121
 五、标的公司主营业务的具体情况...... 131 六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

      ...... 169

 七、主要会计政策及相关会计处理...... 169
 八、耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途...... 175 九、结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力， 土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影
 响  ...... 175

 十、借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制...... 177
 十一、标的公司注册资本是否实缴...... 178
第五节 发行股份情况 ...... 179
 一、发行股份及支付现金购买资产...... 179
 二、募集配套资金...... 183
第六节 交易标的评估情况 ...... 188
 一、基本情况...... 188
 二、评估假设...... 189
 三、评估方法与重要评估参数的选用...... 190
 四、评估结论选取及评估增减值分析...... 237
 五、引用其他评估机构报告内容的相关情况...... 240
 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明...... 240
 七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 248 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
 目的的相关性和交易定价的公允性发表的意见...... 258
 九、本次发行股份购买资产之发行定价合理性...... 259
第七节 本次交易协议的主要内容...... 262
 一、《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容...... 262
 二、《减值补偿协议》主要内容...... 275
 三、上市公司已与交易对方签署《减值补偿协议之补充协议》...... 279
 四、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容...... 279
第八节 本次交易的合规性分析...... 283
 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定...... 283
 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 287
 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市...... 289
 四、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定...... 289
 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 290
第九节 管理层讨论与分析 ...... 292
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 292
 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 299

 四、对标的资产的整合管控安排...... 336 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
 务指标和非财务指标的影响...... 337
第十节 财务会计信息 ...... 347
 一、标的公司财务信息...... 347
 二、上市公司备考合并财务报表...... 361
第十一节 同业竞争和关联交易...... 364
 一、同业竞争...... 364
 二、关联交易...... 377
第十二节 风险因素 ...... 400
 一、与本次交易相关的风险因素...... 400
 二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 403
 三、其他风险...... 406
第十三节 其他重大事项 ...... 414
 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况...... 414
 二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 417
 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...... 417
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 417
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 418
 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 418
 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 429 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
 上市公司重大资产重组的情形...... 430
 九、并购重组摊薄即期回报的填补措施...... 430
 十、就苏州绿岸土地事项不构成重大违法违规行为发表明确意见...... 433
第十四节 独立董事及中介机构意见...... 438
 一、独立董事对本次交易的意见...... 438
 二、独立财务顾问对本次交易的意见...... 439

 三、法律顾问对本次交易的意见...... 440
第十五节 本次交易聘请的中介机构...... 441
 一、独立财务顾问...... 441
 二、法律顾问...... 441
 三、审计机构...... 441
 四、资产评估机构...... 442
第十六节 声明与承诺 ...... 443
 上市公司全体董事声明...... 444
 上市公司全体监事声明...... 445
 上市公司全体高级管理人员声明...... 446
 独立财务顾问声明...... 447
 法律顾问声明...... 448
 会计师及审计机构声明...... 449 关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 重大资产重组报告书及其摘要
 的 会计师事务所声明...... 450
 资产评估机构声明...... 451
第十七节 备查文件及备查地点...... 452
 一、备查文件...... 452
 二、备查地点...... 452

                      释  义

本报告书        指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买
                      资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

陆家嘴、公司、本  指  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司、上市公司

陆家嘴集团      指  上海陆家嘴（集团）有限公司

浦东新区国资委  指  上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

前滩投资        指  上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国
                      际旅游度假区开发有限公司

滨江公司        指  上海滨江国际旅游度假区开发有限公司

浦东土控        指  上海浦东土地控股（集团）有限公司，曾用名为上海市浦东土地发
                      展（控股）公司

浦开集团        指  上海浦东开发（集团）有限公司

东达香港        指  东达（香港）投资有限公司

交易对方        指  陆家嘴集团、前滩投资

昌邑公司        指  上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司

东袤公司        指  上海东袤置业有限公司

耀龙公司        指  上海耀龙投资有限公司

企荣公司        指  上海企荣投资有限公司

标的公司        指  昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司

荣成公司        指  上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司

标的资产、交易  指  陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前滩投
标的                  资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权

本次交易、本次重      上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股
组、本次重大资产  指  权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀
重组                  龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件
                      的特定对象发行股份募集配套资金

募集配套资金    指  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

报告期、最近两年  指  2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月

一期

定价基准日      指  上市