上海电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
上海电器股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年10月29日在公司总部会议室召开。应出席会议的董事11名,实际出席会议董事11名。会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。应列席会议的监事3名,实际列席会议监事2名,监事会主席金红军委托监事袁弥芳代为出席并行使权力。会议由公司董事长周飞达主持。
会议审议并通过了以下事项：
一、公司2002年第三季度报告
二、公司与上海电气（集团）总公司资产置换的预案（详见《上海电器股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易公告》）
本预案经公司董事会全体成员一致通过。由于本次资产置换构成关联交易,公司董事会11名成员中,除2名独立董事外,其余9名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。
根据中国证监会颁布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次资产置换需报中国证监会审核批准后,经公司股东大会审议通过后方能进行。
三、关于公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司收购抚顺雷诺尔套管有限公司33%中方股权的议案
公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司投资14304435.49元收购抚顺电瓷厂在抚顺雷诺尔套管有限公司中33%的中方股权。该公司由抚顺电瓷厂与Trench （UK） Limited共同投资设立,注册资金3372.4万元。抚顺电瓷厂持有其49.6%的股权,Trench （UK） Limited持有其50.4%的股权。经营范围为生产、销售电容式套管等电磁电器产品及产品的安装、调试技术指导和售后服务。其生产的油浸式变压器套管,在国内市场拥有较高的市场占有率。截止2001年12月31日,该公司总资产为7293.9万元,净资产为3047万元,销售收入为5364.1万元 ,净利润为701.4万元。
抚顺电瓷厂将47.6%的股权分别转让给上海互感器厂有限公司和Trench Limited。转让完成后合资公司投资各方投资比例分别为上海互感器厂有限公司持有33%的股权、Trench （UK） Limited持有50.4%的股权、Trench Limited持有14.6%的股权、抚顺电瓷厂持有2%的股权,同时拟更名为＂抚顺传奇套管有限公司＂。
公司授权上海互感器厂有限公司法定代表人张卫国先生签署与该等股权转让相关的《股权转让协议》、修改后的《合资企业合同》和《章程》。
本议案须获得沈阳国有资产管理公司、抚顺市外资委批准后方可实施。
四、关于列入第八批国债项目的干式电抗器技术改造项目自筹资金计划的议案
根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合发布的国经贸投资〖2002〗548号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》,公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司引进干式电抗器技术改造项目已列入第八批国债专项资金项目。
该项目总投资8500万元,其中银行贷款5950万元,企业须自筹2550万元。现公司同意对该项目的自筹部分予以投资。
五、关于中方为上海阿尔斯通变压器有限公司提供9166万元综合授信额度担保的议案
上海阿尔斯通变压器有限公司是由上海电器股份有限公司与阿尔斯通（中国）投资有限公司共同投资设立的合资企业。该公司根据今后两年的经营发展需要,向交通银行上海分行申请总计为2亿元的最高限额授信,授信期限在2002年10月20日至2004年10月19日。根据投资各方在《合资合同》中的约定,各方须依照出资比例为合资公司的贷款融资提供担保。因此,此次公司为授信额度中的9166万元提供担保。
上海阿尔斯通变压器有限公司申请的授信额度主要用途：
1、开具信用证：用于国外采购设备；
2、在销售时出具相应的投标保函、预付款保函、履约保函和质保保函；
3、补充固定资产和材料采购以及日常支出所需的资金缺口。
六、关于公司增加经营范围的议案
公司在原经营范围中增加＂实业投资＂的业务。
七、关于修改《公司章程》的预案
第十二条在原文最后增加：＂实业投资。＂
上述修改预案需提交公司下一次股东大会审议。
上海电器股份有限公司董事会
2002年10月29日
上海电器股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
上海电器股份有限公司第二届监事会第八次会议于2002年10月29日在公司总部会议室召开。应出席会议的监事3名,实际出席会议监事2名。监事会主席金红军委托监事袁弥芳代为主持会议并表决。会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、公司2002年第三季度报告
二、公司与上海电气（集团）总公司资产置换的预案
本次资产置换构成关联交易,详见《上海电器股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易公告》。根据中国证监会颁布的证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次资产置换需报中国证监会审核批准后,经公司股东大会审议通过后方能进行。
监事会对本次关联交易发表声明：本次资产置换的定价合理,没有发现内幕交易,且公司全体关联董事在表决审议该预案时都本着公平、公正、公允的原则,没有损害公司中小股东利益,也没有造成公司的资产流失。
三、关于公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司收购抚顺雷诺尔套管有限公司33%中方股权的议案
四、关于列入第八批国债项目的干式电抗器技术改造项目自筹资金计划的议案
五、关于中方为上海阿尔斯通变压器有限公司提供9166万元综合授信额度担保的议案
上海电器股份有限公司监事会
2002年10月29日
上海电器股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、完整、准确，并对本公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
１、 交易内容
上海电器股份有限公司（以下简称：＂本公司＂或＂电器股份＂）于２００２年１０月２９日召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，拟将本公司拥有的上海锅炉厂有限公司５１％股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司（以下简称：＂西门子开关＂）４５％进行置换，置出资产交易价格为１１，９８４．５４万元，置入资产交易价格为８，８０６．５９万元，不足部分总计人民币３，１７７．９５万元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。由于电气集团授权经营电器股份４３３，８０７，２００股国家股，占公司总股本８３．７５％，故本次资产置换属于关联交易。
２、 关联人回避事宜
本次董事会全部董事１１名出席，其中２名独立董事，９名为关联董事，若在董事会上关联董事回避表决，则将无法形成董事会决议。因此与会董事均参与表决，关联董事发表声明，独立董事发表独立意见，通过本次交易。根据公司章程及其它相关规定，电器股份股东大会审议表决本次交易的议案时，电气集团作为关联方将回避表决。
３、 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易完成后，本公司将完成产业结构和资产结构的调整，树立＂以信息化带动工业化＂的目标，大力构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电装备为主的业务框架，大大增强本公司持续经营能力。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００２）第８１１号审计报告，上海西门子开关有限公司２００２年１－６月份的主营业务收入为１４，３４５．３９万元，净利润２，５２８．６１ 万元。本次置入其４５％股权，将进一步增强公司的盈利能力。
４、 需提请投资者注意的其他事项
本公司于２００２年６月２８日进行了一次资产置换（已公告），将公司持有的上海电机厂有限公司１００％股权、电器成套厂１００％股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂１００％股权以及电气集团拥有的上海市长宁路２７０号、上海市愚园路１３９５号、上海市青云路５１７号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为３２２，５３０．５８ 万元，占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为６４．８７％。超过５０％，但低于７０％。置出的资产净额为３２，２１８．９７万元，占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为３７．９６％，低于５０％。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。
一、本次重大资产置换暨关联交易概述
根据本公司与电气集团２００２年１０月２９日签订的《资产置换协议书》，此次本公司向电气集团置出的上海锅炉厂５１％股权２００２年６月３０日的评估值为１１４，７１６，６５５．０９元，置入的西门子开关４５％股权２００２年６月３０日的评估值为８８，０６５，９１０．４４元，置出资产交易价格为１１９，８４５，４１２．７４元，置入资产以评估值作价，不足部分总计人民币３１，７７９，５０２．３元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。经审计该笔债务２００２年６月３０日的账面值为４１，００８，９７１．３３元。
本次资产置换已获上海市国有资产管理办公室沪国资预〖２００２〗３２４号文批准，待中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次资产置换交易对方介绍
（一）上海电气（集团）总公司
１、上海电气（集团）总公司简介
电气集团为大型国有企业，是首批５７家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者。注册资本为４７３０６８万元。注册地址和办公地点均为上海市四川中路１１０号。法定代表人为王成明。工商登记证号码为３１００００１０５０２２２。税务登记证号码为１３２２１２８７－３。
２、电气集团最近３年主要业务发展状况
电气集团的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务、实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内国有资产的经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
其最近３年主要业务发展状况如下：
１９９９年 ２０００年 ２００１年
实现销售收入（万元） ２，４１１，６２８．１ ２，２９１，２４０．８ ２，６０３，５７０．１
实现总利润（万元） １３，６４３．１ １１，８９６．３ ７，１２３．４
３、股权结构及参股、控股单位情况
电气集团经上海市国有资产管理部门授权，统一经营集团范围内的国有资产，共授权经营电器股份４３３，８０７，２００股国家股，占公司总股本８３．７５％。
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