上海联合实业股份有限公司1995年度配股说明书
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：“联合实业”
股票代码：600607
公司名称：上海联合实业股份有限公司
注册地址：上海市吴兴路278号10楼A-B室
本次配股主承销商：中国华夏证券有限公司
配售类型：每股面值人民币1元之普通股（A股）
配售数量：858.252万股
配售价格：每股3.40元
配售比例：10:3
（社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10:2比例受让中方发起法人股转让配股权）
重要提示
本公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对公司所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行公司法规范上市公司配股的通知》等国家有关法规的规定，上海联合实业股份有限公司（以下简称本公司）第一届六次董事会会议通过了“1995年增资配股方案”，提交1995年5月3日第四次股东大会审议通过，经上海市证券管理办公室沪证办（1995）056号文审批，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1995]30号文复审通过后实施。公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对本说明书的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。现将本次配股事宜说明如下：
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、有关当事人
1、上市交易所
上海证券交易所
地址：上海市黄浦路15号
电话：021-3063290
传真：021-3063076
2、发行人
上海联合实业股份有限公司
法定代表人：丁力
注册地址：上海市吴兴路278号10楼A--B室
电话：021-4720251 4738192
传真：021-4726496
联系人：李玉琴
3、主承销商
华夏证券有限公司
法定代表人：黄玉峻
注册地址：北京市复兴路乙63号
电话：010-8272277
联系人：张国强
4、股份登记机构
上海证券中央登记结算公司
注册地址：上海市闵行路67号
电话：021-3068888
5、律师事务所
上海第二律师事务所
经办律师：高前和、邵曙范
注册地址：四川北路1811弄2号
电话：021--6664820
6、会计师事务所
上海会计师事务所
注册会计师：刘小虎、胡琼
注册地址：上海溧阳路255号5楼
电话：5465020
三、本次配售方案
1、配股类型：每股面值1.00元之人民币普通股
配股数量：858.252万股
配股价格：每股3.40元
2、股东配股比例：
社会公众股东根据股权登记日持有股份按10股配售3股，计配514.9512万股，并可根据自己意愿决定是否以10:2比例受让中方发起法人股股东转让343.3008万股的配股权。
3、募集资金总额和发行费用：
本次筹资总金额2918.05万元人民币，扣除本次配股承销费等有关费用共约60万元，预计配股净得款项为2858.05万元人民币。
4、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1995年8月17日
除权基准日：1995年8月18日
5、发起人股东放弃并出让部分本次配股权的承诺：
本次配股方案为以10:3比例向全体股东配股。其中，外方发起人股东香港联沪毛纺织有限公司放弃本次应配9510552股的配股权。中方发起人：上海纺织经营开发公司本次应配12824400股，现将其配股份额中3089707股有偿转给全体社会股东，上海爱建股份有限公司本次应配1425168股，现将其配股份额中的343301股有偿转让给全体社会股东，每股转让手续费为0.20元，并均放弃剩余的配股权。此项转让已经取得中方发起人的书面承诺。根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由法人持有的股份的配股权出让后，受让者因此而增加的股份暂不上市流通。
6、本次配股前后股本结构变化：
股本结构变动情况表
单位：万股
配股前 百分比 本次变动增减
股本结构 ％ 配股 有偿转让
一、尚未流通股份
1、发起人股份 7919.04 82.19 - -
其中：境内发起人持有股份
4748.856 49.29 部分放弃 343.008
外资法人持有股份 3170.184 32.90 全部放弃 -
2、其他 0 - - 343.3008
尚未流通股份合计 7919.04 82.19 - 343.3008
二、境内上市的人民币普通股
1716.504 17.81 514.9512 -
三、股份总数 9635.544 100.00 514.9512 343.3008
续上表：
本次变动后 百分比
股本结构 ％
一、尚未流通股份
1、发起人股份 7919.04 75.46
其中：境内发起人持有股份 4748.856 45.25
外资法人持有股份 3170.184 30.21
2、其他 343.3008 -
尚未流通股份合计 8262.3408 -
二、境内上市的人民币普通股 2231.4552 -
三、股份总数 10493.796 100
注：社会公众股东股东受让中方发起人343.3008万股后，其股本总额为2574.756万股，占配股后股本总额的24.54％。
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期为1995年8月18日至1995年9月1日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款点：
在上海证券交易所各会员证券营业网点办理交款手续。
3、缴款办法：
社会公众股东可根据本人意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配部分的部分或全部；
（1）社会公众股东认购社会公众股配股部分时，填写“联合配股”买入单，每股价格3.40元，配股数量不超过股权登记日持有的股份数乘以社会公众配售比例（0.3）的整数，不足一股的部分按上海证交所惯例办理。
（2）社会公众股东认购中方发起法人股配股权转让部分时，凭身份证、帐户卡填写“联合转配”买入单，每股单价3.60元（其中0.20元为转让费），配股数量为不超过股权登记日持有的股份数乘以中方发起人股东转配股比例（0.2）的整数，不足一股的部分时分按上海证交所惯例办理。
（3）因本次配股产生的不足一股的部分按上海证交所惯例办理。
4、逾期未被认购部分的处理办法：
截止1995年9月8日，未被认购的配股股份（包括发起人股转让配股部分），由主承销商根据承销协议包销。
五、配售配股票的交易
社会公众股配售可流通部分共计514.9512万股股票可于1995年9月4日起在上海证券交易所交易。根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由法人持有的股份的配股权出让后，受让者因此而增加的股份暂不上市流通。
配股后产生零股按上海证券交易所的规定交易。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股后，可募集资金2858.05万元，主要用于以下项目：
1、上海联合毛纺织有限公司搬迁前期准备项目。该项目已经上海纺织工业局以沪纺（95）规字323号文批准。
为配合浦东陆家嘴地区的建设规划，本公司拥有92.55％权益的上海联合毛纺织有限公司将实施搬迁及更新改造，本公司将投资1700万元用于前期准备工作，主要投入为土地使用权购置、厂房的设计等。原联毛厂址将视陆家嘴开发进度，根据金融贸易区整体规划要求进行开发。
2、参股设立沪港合资联合高级西服公司项目。
该项目已经外资委批字（95）第472号文批准立项，特可行性分析报告和合同、章程制订后再报市外资委批准后组织实施。本公司投资85万美元，拥有该公司85％的权益。该项目主要目的为利用子公司高档面料，生产高档西服，提高加工值，增加利润，预计三年内可收回投资。
3、增资投入上海联合制衣有限公司项目。
该子公司效益良好，产品供不应求，故各股东决定按比例增资，扩大生产。该项目已经上海纺织工业局以沪纺（95）外322号文批准。本公司将投入44.4万美元，仍将维持在其中60％的权益。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售股票时，除本配股说明提供的其它资料外，还应考虑下述各项风险因素及对策：
1、经营风险及对策：
本公司约有80％的产品销往国外市场，其中部分外销市场对纺织品进口实行配的限制，对本公司的产品出口及扩大市场占有率有不利影响。同时，由于本公司产品外销比例较大，销售收入中相当部分为外汇形式。外汇市场的汇率波动，对本公司的收入及盈利亦产生一些不可预测性。
针对这些情况，公司将努力增强出口市场的多元化，努力开拓无配额限制的出口市场，以避开配额限制的障碍。公司还将努力开拓国内高档纺织品市场，扩大国内市场的占有率。此外，公司还将密切关注外汇市场变动情况，随时作出相应调整，最大限度地利用外汇波动情况，随时作出相应调整，最大限度地利用汇率波动对本公司的有利影响，以规避汇率风险。同时，根据市场情况灵活调整内外销的比例。
2、行业风险及对策：
近年来纺织行业因受国际市场不景气影响和国内原料价格不断上涨，企业负担加重，产品成本增加，效益逐年滑坡，竞争日益激烈。面对严峻客观形势，本公司将贯彻一业为主，多种经营方针，从源于纺织跨越纺织拓宽经营范围，并促使各投资子公司主业采取以品种质量取胜，生产高档羊绒精品为主，提高加工值，拓宽并占领高档产品的国内外市场；提高服务质量，做到淡季不谈，加强管理降低成本，增加产品盈利能力；使各投资子公司利润和出口创汇保持逐年增长好势头，继续在整个纺织行业中处于领先地位。
3、项目风险对策：
