600585 沪市 海螺水泥

股票简称：海螺水泥          股票代码：600585      公告编号：临 2023-34
            安徽海螺水泥股份有限公司

                    Anhui Conch Cement Company Limited

    关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的

                  回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 拟回购股份用途：用于维护安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益

  ● 回购资金总额：不低于人民币 4 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含）
  ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购 A 股股份方案之日起不超过 3 个月
  ● 回购价格：不超过人民币 32.30 元/股（含）

  ● 回购资金来源：公司自有资金

  ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来6 个月不存在减持公司股份的计划。

  ● 相关风险提示：

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

  2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险；


  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案审议及实施程序

  公司董事会于 2023 年 11 月 3 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份方案的议案》，表决结果为：有效表决票数 8 票，其中赞成票 8 票，占
有效表决票数的 100%；反对票 0 票；弃权票 0 票。公司独立非执行董事对本议案发
表了一致同意的独立意见。

  根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案主要内容

    （一）回购股份的目的

  为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及发展战略，拟使用自有资金回购公司 A 股股份。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

    （四）回购期限

  1、本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  若触及以下条件，则回购期限提前届满：


  （1）在回购期限内，回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）若公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

  3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、拟回购股份的用途：公司将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售本次回购的股份。若公司未能在回购完成后 3 年内完成上述出售，则未出售部分将在履行相关程序后予以注销。

  2、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 4 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含）。

  3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币 4 亿元，回购价格上限人民币 32.30 元/股进行测算，回购数量约为 1238.39 万股，占公司截至本公告日期总股本的 0.23%；按照本次回购金额上限人民币 6 亿元，回购价格上限人民币 32.30 元/股进行测算，回购数量约为 1857.58 万股，占公司截至本公告日期总股本的 0.35%。

    （六）本次回购价格


  本次回购的价格不超过人民币 32.30 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  若在回购方案实施期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及公司股票上市地证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

    （七）回购的资金来源

  拟用于回购的资金来源于公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币 4 亿元、上限人民币 6 亿元以
及回购价格上限人民币 32.30 元/股测算的回购股份数量，公司 A 股无限售条件流通股数目将相应减少 1238.39 万股至 1857.58 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

  如公司未能在股份回购完成之后 3 年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

  具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,470.72 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币1,841.71亿元，货币资金为人民币684.28亿元，按照本次回购资金总额上限人民币 6 亿元测算，分别占上述财务数据的 0.24%、0.33%、0.88%。

  根据上述财务数据，结合公司经营情况和发展前景，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购实施后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。


    （十）独立非执行董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
  2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有合理性和必要性。

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。

  4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立非执行董事认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购 A 股股份方案。
    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经自查，在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减持计划。若上述主体未来有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月内无减持计划。若上述主体未来有减持公司股
份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购顺利实施，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    三、回购方案不确定性风险

  公司回购方案可能存在如下不确定性风险：

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

  2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告， 敬请广大投资者注意投资风险。

  四、回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

  持有人名称：安徽海螺水泥股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B886154636

  该账户仅用于回购公司股份。