证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2019-014
贵研铂业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2019年3月27日以传真和书面形式发出，会议于2019年4月8日在公司三楼会议室举行。
公司董事长郭俊梅女士主持会议，应到董事6名，实到董事6名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《公司2018年度总经理工作报告》
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2018年度总经理工作报告》。
2、《公司2018年度董事会报告》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《公司2018年度董事会报告》。
3、《关于公司2018年度财务决算报告的预案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《关于公司2018年度财务决算报告的预案》
4、《关于公司2018年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所审计，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润157,144,539.53元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为547,081,022.14元，公司拟以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）,不送股，不转增股本。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
5、《关于修改〈公司章程〉的预案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2019-016号）。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》
6、《关于计提资产减值损失的议案》
按照《企业会计准则》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。截至2018年12月31日，公司存货账面余额970,301,063.83元，对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备
7,084,677.19元，计入当期资产减值损失4,265,523.01元。
按照《企业会计准则》规定，公司对应收款项可能发生的坏账损失采用期末按个别认定法与账龄分析法相结合计提坏账准备。截至2018年12月31日，公司应收款项可能发生的坏账损失应计提坏账准备
10,516,620.58元，计入当期资产减值损失-806,787.00元。
按照《企业会计准则》规定，公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截至2018年12月31日，固定资产原值406,280,829.22元，累计折旧144,047,186.29元，固定资产净值
262,233,642.93元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备577,747.69元，计入当期资产减值损失的金额473,416.37元。
除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。
7、《关于会计政策和会计估计变更的议案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》（临2019-017号）。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
8、《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-018号）。
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
9、《关于公司向银行申请2019年授信额度的预案》
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币伍拾伍亿元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提请授权董事长根据公司实际情况办理相关事宜。申请期间为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请2019年授信额度的预案》。
10、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》
因业务规模进一步扩大，为满足生产经营的需要，保障2019年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度。贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）拟向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度。昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）拟向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度。永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度。贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）拟向银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度。
上述各子公司银行授信的“申请期间”均为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。现提请公司为其担保。公司拟就上述事项为贵研资源公司、贵研金属公司、贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。
贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2019-019号）。
10.1公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。
10.2公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
10.3公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
10.4公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
10.5公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
10.6公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
11、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》
贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样、结算及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但采购结算尚未完成，或尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上述贵金属废料回收业务向客户提供担保，担保总金额不超过人民币叁亿元，担保“发生期间”为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。本预案如获股东大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2019-019号）。
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》。
12、《关于向控股子公司提供2019年度短期借款额度的预案》
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）提供短期借款。借款的“发生期间”为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供的借款提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。
公司拟向贵研资源公司提供的短期借款额度为最高不超过壹拾亿元，公司拟向贵研金属公司提供的短期借款额度为最高不超过叁亿元，公司拟向贵研催化公司提供的短期借款额度为最高不超过陆亿元，公司拟向永兴资源公司提供的短期借款额度为最高不超过壹亿捌仟万元，公司拟向贵研工催公司提供的短期借款额度为最高不超过壹亿壹仟万元，公司拟向贵研中希公司提供的短期借款额度为最高不超过壹亿叁仟万元。本预案如获股东大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于向控股子公司提供2019年度短期借款额度的公告》（临2019-020号）。
12.1公司向贵研资源（易门）有限公司提供2019年度短期借款额度
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司向贵研资源（易门）有限公司提供2019年度短期借款额度
12.2公司向贵研金属（上海）有限公司提供2019年度短期借款额度
会议以6票同意，0票反对、0票弃
