证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2025-041
宝鸡钛业股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其子公司宝钛特种金属有限公司（以下简称“特种金属公司”）、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（以下简称“装备制造公司”）、宝鸡宝钛装备科技有限公司（以下简称“装备科技公司”）增资扩股公司全资子公司西安宝钛新材料科技有限公司（以下简称“西安宝钛新材料”），增资金额 3500 万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，西安宝钛新材料注册资本增至人民币 9472.550264 万元，公司持股比例变动至 71.08%，西安宝钛新材料由公司全资子公司变成合并报表范围的控股子公司。
●宝钛集团为公司控股股东，特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司为宝钛集团的全资子公司、控股子公司。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）。
●本次全资子公司增资扩股，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司控股股东宝钛集团及其子公司特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司对西安宝钛新材料进行增资扩股。本次增资金额合计人民币 3500 万元，其中宝钛集团增资 2600 万元，特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司各增资 300万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。
本次增资价格以西安宝钛新材料评估基准日净资产评估值为依据，确定为1.277472元/1元注册资本，其中2739.786078万元计入注册资本，其余760.213922万元计入资本公积。本次增资完成后，西安宝钛新材料注册资本增至人民币9472.550264 万元，公司持有西安宝钛新材料 71.08%股权，其仍为公司合并报表范围的控股子公司。
2、董事会审议情况
2025 年 8 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，一致通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。
董事会同意公司控股股东宝钛集团及其三家子公司按照评估值定价以自有资金 3500 万元对西安宝钛新材料进行增资扩股，公司不参与本次增资；同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署增资协议、协助办理产权变更登记等。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次交易事项属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、关联方（增资方）介绍
（一）宝钛集团有限公司
1.名称：宝钛集团有限公司
2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
3.法定代表人：王俭
4.统一社会信用代码：91610301221302782B
5.注册资本：100000 万元
6.成立日期：2005 年 8 月 26 日
7.企业类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D 打印基础材料销售；超导材料销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9.主要财务数据
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未审计）
营业收入（元） 28,098,600,257.71 15,718,893,626.79
净利润（元） 779,638,433.52 218,766,756.55
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未审计）
总资产（元） 18,701,286,672.88 19,777,200,280.36
总负债（元） 10,165,589,788.87 11,025,706,476.70
净资产（元） 8,535,696,884.01 8,751,493,803.66
10.宝钛集团是公司控股股东，系公司关联法人。
11.宝钛集团与公司业务、资产、债权债务、人员方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。
12.宝钛集团存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（二）宝钛特种金属有限公司
1.名称：宝钛特种金属有限公司
2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
3.法定代表人：杨磊
4.统一社会信用代码：91610301713517026X
5.注册资本：6746.06 万元
6.成立日期：1999 年 12 月 22 日
7.企业类型：其他有限责任公司
8.经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.主要财务数据
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未审计）
营业收入（元） 1,467,547,814.28 926,096,534.35
净利润（元） 108,173,746.30 44,892,514.49
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未审计）
总资产（元） 675,046,311.55 635,621,041.39
总负债（元） 430,520,828.97 385,882,085.39
净资产（元） 244,525,482.58 249,738,956.00
10. 特种金属公司是宝钛集团的控股子公司，宝钛集团是公司控股股东，特种金属公司系公司关联法人。
11. 特种金属公司与公司业务、资产、债权债务等方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。
12. 特种金属公司存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（三）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
1.名称：宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
3.法定代表人：方忠富
4.统一社会信用代码：916103016779406191
5.注册资本：8952 万元
6.成立日期：2008 年 10 月 8 日
7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
8.经营范围：一般项目：金属加工机械制造；金属材料销售；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；水下系统和作业装备制造；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；航天设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9.主要财务数据
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未审计）
营业收入（元） 477,734,391.53 228,226,144.47
净利润（元） 1,922,356.42 20,205.40
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未审计）
总资产（元） 373,964,858.14 415,565,185.55
总负债（元） 329,441,025.03 370,341,147.06
净资产（元） 44,523,833.11 45,224,038.49
10. 装备制造公司是宝钛集团的全资子公司，宝钛集团是公司控股股东，装备制造公司系公司关联法人。
11. 装备制造公司与公司业务、资产、债权债务等方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。
12. 装备制造公司存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（四）宝鸡宝钛装备科技有限公司
1.名称：宝鸡宝钛装备科技有限公司
2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区
3.法定代表人：武建文
4.统一社会信用代码：91610301294689156U
5.注册资本：18832.6719 万元
6.成立日期:1994 年 1 月 24 日
7.企业类型：有限责任公司（国有独资）
8.经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动
