股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘
要
（修订稿）
标的资产 交易对方名称
金达药化 100%股权 北京新恒基投资管理集团有限公司
独立财务顾问
二零一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化 100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为 8,000.00 万元。
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 6,396.48 16,696.86 38.31%
归属于母公司的净资产额 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的对价支付
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价 8,000 万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付 4,800 万元，标的公司股权变更至上市公司名下后 30 个工作日内支付 3,200 万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币 8,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。
最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑，缺少核心盈利资产。为谋求转型，提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，上市公司与控股股东达成购买金达药化的意向。
金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等 20 个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过 GMP 认证的生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医药原料药的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第 000371 号《审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的 5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
归属于上市公司股东的 0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的 -857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/ -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019 年 11 月 6 日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 6 日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得
