股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2025-008
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2025年3月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司 2024 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2024 年年度报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司 2024 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准本公司 2024 年度总经理工作报告。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准本公司 2024 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2024年年度股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准本公司 2024 年度财务决算报告，并将此议案提交 2024 年年度股
东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准本公司 2025 年度财务预算报告，并将此议案提交 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。
同意 2024 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币 49.47 亿元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每股人民币 0.49 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 49.90%，并同意将此议案提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《本公司 2024 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会 2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》《董事会提名委员会 2024 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2024 年度履职情况报告》。
本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《本公司 2024 年度内部控制评价报告》《本公司 2024 年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
此议案独立董事徐光华先生、葛扬先生、顾朝阳先生、谭世俊先生、孙立军先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
（十一）审议并批准《关于本公司 2024 年度 ESG 报告的议案》。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十二）审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十三）审议并批准《关于评估 2024 年度会计师事务所履职情况的议案》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十四）审议并批准《关于聘任财务审计师及内部控制审计师的议案》。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度财务审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币
346 万元（其中财务审计费用人民币 250 万元、内控审计费用人民币 96 万元），并将
此议案提交 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十五）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 20 亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 38.5 亿元，有效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十六）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的中期票据，在注
册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十七）审议并批准《关于本公司控股子公司分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
同意本公司控股子公司江苏锡太高速公路有限公司（以下简称“锡太公司”）、江苏丹金高速公路有限公司（以下简称“丹金公司”）分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自本公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险资金、地方政府专项债、专项基金等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。锡太公司、丹金公司融资余额均不超过人民币 10 亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率水平不高于贷款市场报价利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司、锡太公司及丹金公司无需提供相应抵押和担保。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于贷款市场报价利率，且本公司及其控股子公司锡太公司、丹金公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（十八）审议并批准《关于本公司向控股子公司提供委托贷款的议案》。
同意本公司向控股子公司丹金公司提供余额不超过人民币 1 亿元的委托贷款，贷
款期限不超过三年（含三年），贷款额度期限自董事会审议批准之日起三年内有效，贷款利率与本次董事会审议通过之日前 60 天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十九）审议并批准《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）向控股子公司提供委托贷款的议案》
同意本公司控股子公司云杉清能公司向其控股子公司苏交控清洁能源江苏有限公司提供余额不超过人民币 2.14 亿元的委托贷款，贷款期限最长不超过 10 年，贷款额度期限自本次董事会审议批准之日起 1 年内有效，贷款利率与本次董事会审议通过之日前 60 天云杉清能公司同期限融资利率持平。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十）审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案》。
同意本公司与集团财务公司签订自 2025 年 4 月 1 日起为期三年的《金融服务协
议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 50亿元的综合无抵押授信额度；授权执行董事处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联/持续关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。按照《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少
于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。根据香港上市规则，由于存款低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%，故存款服务交易须符合公告、年度
