天津中新药业集团股份有限公司董事会
关于
津沪深生物医药科技有限公司
A股要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
上市公司住所：天津市南开区白堤路 17 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中新药业
股票代码：600329
董事会报告签署日期：2021 年 4 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购公司）：天津中新药业集团股份有限公司
上市公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号
联系人：焦艳、江凌、王健
联系电话： 022-27020892
传真：022-27020926
收购人：津沪深生物医药科技有限公司
收购人住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
收购人办公地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405独立财务顾问名称：万联证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广州市珠江东路 11 号 18-19 楼
联系人：唐玉磊、王宝城
电话：010-56508518
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
第一节序言 ...... 6
第二节本公司基本情况 ...... 7
一、公司概况...... 7
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况...... 12
第三节利益冲突情况 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及
最近六个月的交易情况...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况...... 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突...... 14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公
告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况...... 14
六、董事会对其他情况的说明...... 15
第四节董事会建议或声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 16
二、董事会建议...... 23
三、独立财务顾问建议...... 25
第五节重大合同和交易事项 ...... 29
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的
重大合同...... 29
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 29
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购
的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 29
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的
谈判...... 29
第六节其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息...... 30
二、董事会声明...... 31
三、独立董事声明...... 32
第七节备查文件 ...... 33
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除天药集团所持股份以外的中新药业全部
无限售条件流通 A 股发出全面收购要约
《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要
独立财务顾问报告 指 约收购天津中新药业集团股份有限公司A股普通股股东之独立
财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
天药集团 指 天津市医药集团有限公司
渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中新药业/上市公司/被收购 指 天津中新药业集团股份有限公司
人/公司/本公司
津沪深医药/收购人 指 津沪深生物医药科技有限公司
公司股东 指 天津中新药业集团股份有限公司 A 股普通股股东
《产权交易合同》 指 津沪深医药与渤海国资签署的关于转让天药集团 67%股权的
《产权交易合同》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
万联证券/本独立财务顾问 指 万联证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 序言
2020 年 12 月 21 日，中新药业收到控股股东天津市医药集团有限公司发来的《天
津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 12 月 21 日公告了《天津中新药
业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》、《天津中新药业集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
公司分别于 2021 年 02 月 19 日、2021 年 03 月 20 日公告了《中新药业关于要约
收购的进展公告》。
2021 年 3 月 29 日，公司公告了《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告
书》、《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津中新药业集团股份有限公司之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。
万联证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人中新药业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
中文名称：天津中新药业集团股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhongxin Pharmaceutical Group Corporation Limited
公司股票上市地：A 股股票在上交所上市（A 股股票代码：600329，A 股股票简称：
中新药业）、S 股股票在新交所上市（S 股股票代码：T14，S 股股票简称：天津中新药业）
注册地址：天津市南开区白堤路 17 号
联系人：焦艳、江凌、王健
联系电话：022-27020892
传真：022-27020926
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司是以中成药的研发、生产和销售为核心业务的大型医药企业集团，主营业务以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。按照中国证监会上市公司行业分类，公司属于“制造业-医药制造业（C27）”。
公司产品资源丰富，拥有 18 个剂型，499 个药品批准文号，拥有专利 324 件，其
中发明专利 228 件。产品含括心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用
药、妇科用药、儿科用药等多系列产品群。
（1）医药制造领域
公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药四大中成药生产企业为核心，中药材、中药饮片生产、加工、经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。
（2）医药商业领域
公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司主营速效救心丸、舒脑欣滴丸等重点品种，营销网络覆盖全国。
2、公司最近三年业务发展情况
最近三年，由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和市场因素影响，医药行业发展持续承压。但与其他行业相比，医药行业作为需求刚性较为明显的行业，属于弱周期性行业，与经济周期关联度较低。随着中国境内居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革推进以及人口老龄化等因素提振，医药行业仍具有广阔的发展前景。
经营模式方面，公司坚定推进大品种战略，深化营销模式整合，注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和终端覆盖，深化、细化、优化、强化市场终端服务和管理，提升营销质量。同时，拓展“互联网+”营销思路，创新营销模式，努力探索中新药业特色电商运营模式，实现微信公众号全功能化运行，发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化，打造电商业务平台，提升销售；加强网络营销管理，实现网上宣传销售一体化。此外，公司通过不断强化集约管理，保持商业持续增长，坚持“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，确立大品种群，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场调研、分析、策划和培养增量工作，加强产品覆盖
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