证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-028
广汇汽车服务集团股份公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案除两项议案直接提交2023年年度股东大会审议外，其余
议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件等方式向各位董
事发出。
（三）本次董事会于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。公司监事和高级管理
人员列席本次会议。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的
议案》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
(二) 审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
(三) 审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
(四) 审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(五) 审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
(六) 审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并
报表中归属于母公司股东的净利润为 392,459,868.29 元，截至 2023 年 12 月 31
日，母公司可供股东分配的利润为 381,553,965.32 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据上述法规，2023 年度公司采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为138,991,141.90 元视同现金分红，占当年归属于上市公司股东的净利润的
35.42%；2021 年-2023 年度采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为339,532,690.09 元视同现金分红，占公司最近三年实现的年均可分配利润的33.94%，符合《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”和“未来三年（2023 年-2025 年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 90%。”
鉴于公司 2023 年度回购股份使用资金视同现金分红的金额已达到《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》等相关规定的要求，考虑到公司目前正在实施 2023 年 11 月公布的第二期股份回购方案，结合公司战略发展规划，综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，经公司研究决定，2023 年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，亦不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于 2023 年 11 月公布的 2023 年第二期股份回购方案的回购股份工作，以及满足公司日常经营需要、补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
(七) 审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
(八) 审议通过了《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
公司董事会 ESG 委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，
认为公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
保护、社会及公司治理（ESG）等方面做出的贡献。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度社会责任报告》。
(九) 审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的
议案》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
(十) 审议通过了《关于董事会 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专
项意见的议案》
本议案关联独立董事罗磊、郭蓓蓓、夏宽云已回避表决
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
(十一) 审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(十二) 审议通过了《关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行
监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十三) 审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并提交董
事会审议。
关联董事李江红已回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
(十四) 审议通过了《关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行
授权的议案》
为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长或董事长授权人士审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为 1,000 亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。其中为资产负债率超过70%的各下属公司提供的担保总额为 400 亿元，为资产负债率低于 70%的各下属公司提供的担保总额为 600 亿元。
在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过 70%的各下属公司（包含通
过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 400 亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过 70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 600 亿元的额度内适度调整。担保预计有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行授权的公告》。
(十五) 审议通过了《关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的议案》
鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，
金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押及抵押等，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》为准，此类反担保额度为 10 亿元，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保授权有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的公告》。
(十六) 审议通过了《关于公司授权管理层审批 2024 年度限额内融资活动的
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