证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号:临 2019－054
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司拟参与竞拍上海游久游戏股份有限公司
所属部分房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:本公司拟参与竞买上海游久游戏股份有限公司通过上海联合产权交易所公开拍卖的位于上海市浦东新区浦东南路 256 号 5、6 层房产项
目, 房产建筑面积合计 2,852.74 平方米，起拍价合计 15,540.00 万元。
2、本次交易无需提交公司股东大会审议。独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
4、本次竞买为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生影响。
一、交易情况概述
基于公司资产现状和长远发展规划，为进一步调整、优化产业布局，公司拟通过自有资金和减持部分兴业银行股票资金参与竞拍上海游久游戏股份有限公司（以下简称“上海游久”） 通过上海联合产权交易所公开拍卖的位于上海市浦东新区浦东南路 256 号 5、6 层房产项目（项目编号：TR2019SH1000062）。该项目地处上海较繁华的金融商业区，房产建筑面积合计 2,852.74 平方米，挂牌起始价为 15,540.00 万元（实际成交价格以竞拍结果为准）。
2019年 12 月 23 日，公司第七届董事会2019 年第四临时会议审议通过了《关
于公司拟参与竞拍上海游久游戏股份有限公司所属部分房产的议案》，同意公司参与本次公开竞拍事项，并提前就公司参与竞拍价格的上限进行了限定。基于保
密性原则，公司拟参与的竞拍价格暂时不予公开披露，待竞拍成功后我们将及时履行信息披露义务。独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。同时，公司董事会同意授权管理层签署相关文件、办理相关事宜。
本公司与上海游久不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易尚未达到提交股东大会审议的标准，无需股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
企业名称：上海游久游戏股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132354302C
企业性质：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1984 年 12 月 12 日
住所： 上海市静安区石门二路 333 弄 3 号
法定代表人：谢鹏
注册资本：83270.349800 万人民币
经营范围：从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化学原料，百货，参与投资经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、上海游久股权控制图如下：
上海游久与本公司之间不存在关联关系。
3、上海游久最近一年和一期的主要财务数据如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 98,485.19 万元，归属于上市公司股
东的净资产 81,485.43 万元；2018 年度，公司实现营业收入 8,463.97 万元，归
属于上市公司股东的净利润-90,521.63 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-93,452.29 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 189,970.42 万元，归属于上市公司股
东的净资产 168,902.55 万元；2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,454.61 万
元，归属于上市公司股东的净利润-1,127.77 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,657.64 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：上海市浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦）501 室、
502 室、503 室、504 室、601 室、602 室、603 室、604 室及其占用分摊土地使
用权。
2、总建筑面积：2,852.74 平方米；
3、房产证号：沪房地浦字（2015）第 025247 号、沪房地浦字（2015）第025250 号；
4、规划用途：综合；目前用途：办公；
5、挂牌起始价：15,540 万元；竞买保证金：4,662 万元；
6、土地使用期限：2002 年 12 月 18 日至 2045 年 2 月 12 日止；
7、产权清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁、查
封、冻结等其他任何限制转让的情况。
关于标的资产的详细信息请参见上海联合产权交易所平台（网址：https://www.suaee.com/f/mprj/detailid=TR2019SH1000062）。
四、本次交易的目的和对公司的影响
参与竞拍购买标的房产，旨在调整和优化公司资产结构,提升获利的稳定性，促进公司持续、稳定发展,同时也有利于公司资产的保值增值。
公司按照提前设定的竞拍限额参与竞拍，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益行为，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、风险提示
本次竞买为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生影响。
公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
