内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
拟购买资产交易对方 住 所
北京绵世方达投资有限责任公 北京市石景山区鲁谷南路12号鲁谷社区服务
司 中心大楼配楼P101-1室
上海银炬实业发展有限公司 浦东新区三林路235号12幢142室
深圳市德新景国际货运代理有 深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-01
限公司
中江国际信托股份有限公司 江西省南昌市西湖区北京西路88号
湖北聚隆投资管理有限公司 武汉市武昌区中北路154号
武汉市江汉区建设大道538号同成大厦A幢1
武汉泰立投资有限公司 单元1602
上海浦高工程（集团）有限公司 上海浦东新区港城路768号
上海陆家嘴（集团）有限公司 浦东新区浦东大道981号
上海浦东土地控股（集团）有限 浦东新区丁香路716号5幢
公司
日本SBI控股株式会社 东京都港区六本木一丁目6番1号
配套融资认购方 住 所
正元投资有限公司 内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控及配套融资认购方正元投资承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西水股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西水股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组的交易对方SBI承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节重大事项提示......7
一、本次交易方案简介......7
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市......10
三、支付方式及募集资金安排......12
四、本次交易标的资产的估值......14
五、本次交易对上市公司的影响......14
六、本次发行股份的锁定期......16
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......17
八、本次交易相关方的承诺......17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
十、独立财务顾问的保荐机构资格......24
第二节重大风险提示......25
一、本次交易的审批风险......25
二、本次交易无法按期进行的风险......25
三、标的资产估值风险......25
四、募集配套资金金额不足的风险......26
五、利率变动风险......26
六、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定价不充分、准备金计提不足等风险...............................................................................27
七、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险......27
八、投资风险......28
九、监管政策、法律法规变动的风险......29
十、行业竞争不断加剧的风险......29
十一、股利支付受限的风险......30
十二、车险费率市场化改革的风险......30
第三节本次交易概述......32
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一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易决策过程和批准情况......34
三、本次交易概述......34
四、本次交易对上市公司的影响......37
五、本次交易构成关联交易......39
六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市......39
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西水指 内蒙古西水创业股份有限公司
股份、上市公司
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司
上海益凯 指 上海益凯国腾信息科技有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司指 有限公司
西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中
江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家
标的资产 指 嘴集团、浦东土控、SBI收购的合计26.96%的天
安财险股权
中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信
中江信托 指 托股份有限公司
银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司
绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司
德新景 指 深圳市德新景国际货运代理有限公司
SBI 指 日本SBI控股株式会社（SBIHoldings，Inc.）
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上
浦东土控 指 海浦东土地发展（控股）公司
武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司
上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
交易对方 指 聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
土控、SBI
西水股份审议本次重大资产重组的董事会（即第
定价基准日 指 六届董事会第二次会议）决议公告日
评估基准日 指 2015年5月31日
西水股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
本次重组、本次交易指 土控、SBI等持有的天安财险合计26.96%股权，
同时向包括正元投资在内的不超过10名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
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西水股份与银炬实业、绵世方达、德新景、中江
发行股份购买资产指 信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴
协议 集团、浦东土控签署
