证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运
证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展
中国外运股份有限公司
换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
合并双方 住所
中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2018年11月
发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A股）
（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为1,351,637,231股
（三）每股面值 1.00元/股
（四）每股发行价格 5.32元/股（除息调整前）
5.24元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本 7,400,803,875股
（八）本次发行前股东所持股招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运份的流通限制、股东对所持股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或
份自愿锁定的承诺 委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间
接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的
股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。
自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运
A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招
商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的
锁定期限自动延长六个月。
自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并
经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；②交易所认定的其他情形。
（九）合并方财务顾问 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾问中银国际证券股份有限公司
（十一）摘要出具日期 2018年11月2日
声 明
一、合并双方声明
中国外运和外运发展董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国外运和外运发展负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明
中国外运及外运发展全体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国外运、外运发展或投资者造成损失的，中国外运及外运发展全体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券股份有限公司及其机构经办人员、招商证
券股份有限公司及其机构经办人员、北京市中伦律师事务所及其机构经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、中银国际证券股份有限公司及其机构经办人员、北京市中博律师事务所及其机构经办人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担相应的赔偿责任。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第三节备查文件及地点”。
重大事项提示
中国外运和外运发展特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
（一）中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。
（二）本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发展股票的现金选择权提供方。
（三）外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。
中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。中国外运于2018年5月31日召开的2017年股东周年大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。
（四）换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225股中国外运本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
（五）对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。
二、外运发展异议股东现金选择权
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票
