证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临 2013-004 号
中外运空运发展股份有限公司
关于
继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司预计 2013 年度在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其
拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易金额及 2012 年关联交易的基本情况
是否达到《股票上
关联交易 2013 年预计 2012 年实际 2012 年预计总 市规则》第 10.2.4
关联人
类别 总金额（元） 总金额（元） 金额（元） 条或第 10.2.5 条规
定的标准
中国外运长航集团
有限公司及中国外 10,000,000 38,092.31 10,000,000
向关联人 运股份有限公司
提供劳务 受中国外运长航集
(互为代理 团有限公司及中国 达到第 10.2.4 条规
120,000,000 100,953,512.58 80,000,000
服务) 外运股份有限公司 定标准
控制的其他企业
小计 130,000,000 100,991,604.89 90,000,000
中国外运长航集团
有限公司及中国外 40,000,000 19,441.37 40,000,000
运股份有限公司 达到第 10.2.4 条规
接受关联 受中国外运长航集 定标准
人提供的 团有限公司及中国
80,000,000 45,895,694.70 80,000,000
劳务(互为 外运股份有限公司
代理服务) 控制的其他企业
小计 120,000,000 45,915,136.07 120,000,000 达到第 10.2.4 条规
定标准
合计 250,000,000 146,906,740.96 210,000,000 达到第 10.2.4 条规
定标准
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上述 2012 年度关联交易中，公司向受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控
制的其他企业提供劳务的实际总金额为 100,953,512.58 元，经 2011 年度股东大会审议批准的预计
总金额为 80,000,000 元，实际发生额超出预计金额 20,953,512.58 元。主要原因是 2012 年度公司
控股股东下属中国外运物流发展有限公司新增运输项目，外运发展为其提供空运进出口操作环节
业务，导致本期提供劳务的资金有所增加。提供劳务的实际发生额超出预计金额，在业务规模扩
大的前提下属于正常情况。公司第五届董事会第十次会议已同意对上述超额情况进行追认。
上述关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准。
二、关联方介绍和关联关系介绍
中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00 万元人民币；法
定代表人：刘锡汉。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际
船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至 2014 年 01 月 25 日）；国际船舶代理（有效期至
2014 年 6 月 30 日）；无船承运业务（有效期至 2011 年 9 月 16 日）；普通货运；货物专用运输（集
装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至 2014 年 05 月 06 日)。一般经营项目：综合物流的
组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业
务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关
联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国
外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广
西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港
公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司
（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本 424,900.22 万元人民币；法定代表人：
赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输
代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件
性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本
公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限
公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津
有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限
公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中
外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国
外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。
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三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实
际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依
据为公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议
规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任
何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司自上市以来，通过收购控股股东的空运资产以及自建营业网点的方式，将业务扩展到全
国各省的核心城市，并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东的代理业务关系，但由
于公司和公司的关联人自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能
力，因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业存在较为频繁的关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，
没有损害公司利益。2012 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向控股股东、实际控
制人及其下属企业（详细名单参见财务报表附注部分）提供劳务发生的金额为 100,991,604.89 元，
占同类交易的 2.58％，接受关联人（详细名单参见财务报表附注部分）提供劳务发生的金额为
45,915,136.07 元，占同类交易的 1.26％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务
对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司董事会于 2013 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十次会议。审
议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对 2012 年度内与
控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总，并对“向关联人提
供劳务”项中超额 20,953,512.58 元人民币的情况予以追认；同意公司提出的 2013 年度与关联方
之间发生的经常性关联交易预计总金额为 2.5 亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制
人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司 2012 年度股东大会审议。对该议案进
行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决票 6 票，赞成票 6 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
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六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的
下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件
的规定以及《公司章程》（2012 年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005 年修订）的有关规定，
我们认真审核了 2012 年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生
的经常性关联交易情况。
公司独立董事认为：
1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或
