证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-068
大湖水殖股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订的主要条款如下表所示：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
6 个月时间限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权：
构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； ......
...... （十五）对本公司因本章程第二十三条
（十五）对本公司因本章程第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议；
股份作出决议； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本公司章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司发生的对外担保行
为及提供财务资助事项属于下列情形之一
的，须经股东大会审议通过。
（一）关于对外担保事项
1、本公司及本公司控股子公司的对外
第四十一条 公司下列对外担保行为， 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
须经股东大会审议通过。 产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对 2、公司的对外担保总额，达到或超过最
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 供的担保；
任何担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 资产 10%的担保；
象提供的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
提供的担保。 产 30%的担保；
7、证券交易所或本章程规定的其他担
保。
公司股东大会审议前款第（六）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（二）关于提供财务资助事项
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 第四十九条 监事会或股东决定自行召
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以
（一）公司增加或者减少注册资本； 特别决议通过：
......
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