证券简称：中昌数据 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所
中昌大数据股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方名称 住所
中昌海运（上海）有限公司 中国（上海）自有贸易试验区顺通路5号上海深水港
商务广场A座009A室
舟山市普陀中昌海运有限公司 舟山市普陀区六横镇新客运中心二楼
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需要行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
中国证监会、上海交易所等政府相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方上海中昌和普陀中昌已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
中介机构承诺
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
修订说明
中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”或“公司”）于2016年11月10日披露了《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于11月16日收到上海证券交易所下发的《关于对中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2282号）（以下简称“问询函”）。根据该问询函，公司对《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、对“重大风险提示”之“四、本次交易价款支付的风险”进行了补充，增加了交易对方财务状况及履约能力分析。
2、对“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（八）上市公
司为标的公司的借款提供担保的处理”进行了补充，增加了中昌航道与相关债权人协商终止上市公司担保义务的最新进展等相关内容。
4
目录
公司声明......1
交易对方承诺......2
中介机构承诺......3
修订说明......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...... 9
三、标的资产的定价...... 10
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 11
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 12
六、交易各方重要承诺...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示......22
一、交易的审批风险...... 22
二、本次交易可能被取消或终止的风险...... 22
三、标的公司的估值风险...... 22
四、本次交易价款支付的风险...... 23
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险...... 25
六、标的公司占用上市公司资金无法偿还的风险...... 26
七、本次标的公司股权无法完成交割的风险...... 27
八、股价波动风险...... 28
第一章 交易概述......29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
三、本次交易具体方案...... 30
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
5
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般词汇
本次交易、本次重指 中昌数据本次重大资产出售暨关联交易
组、本次资产出售
报告书、本报告书、指 《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书 （草案）》
上市公司、本公司、指 中昌大数据股份有限公司（600242.SH），曾用名中昌海运股份
公司、中昌数据 有限公司、广东华龙集团股份有限公司
控股股东/三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
世方建筑 指 上海世方建筑工程有限公司
中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司
阳西中昌 指 阳西中昌海运有限责任公司
交易标的、标的公
司、被评估单位、被指 中昌航道和阳西中昌
评估企业
标的资产 指 中昌航道55%股权、阳西中昌100%股权
舟山中昌 指 舟山中昌投资管理有限公司，曾用名舟山中昌海运有限责任公
司、舟山中昌海运股份有限公司
上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司
普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司
亿洲航道 指 上海亿洲航道工程有限公司
铭邦贸易 指 舟山铭邦贸易有限责任公司
中昌船员 指 舟山中昌船员管理有限公司
嵊泗中昌 指 嵊泗中昌海运有限公司
钰昌投资 指 上海钰昌投资管理有限公司
三花颐景 指 上海三花颐景置业有限公司
三盛房产 指 上海三盛房地产（集团）有限责任公司
民生租赁 指 民生金融租赁股份有限公司
博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司
交易对方 指 上海中昌和普陀中昌
6
基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2016年9月30
日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）止的期间
报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-9月
浙商证券、独立财务指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、上海交易所指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、业务名称
各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类，
干散货 指 大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包
括：钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船舶 指 专门用于运输干散货的船舶
运输量、运量 指 运输的货物重量，单位为吨、万吨等
运力 指 船舶可承担运输的最大载重量
光租 指 光船租赁，船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约
定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金
航道工程 指 是指为改善航道的通航条件或
