圆通速递股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年十月十七日
中国·上海
目 录
会 议 须 知 ......1
会 议 议 程 ......2
议案一 ......5
关于董事薪酬计划的议案 ...... 5
议案二 ......6
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 ...... 6
议案三 ......8
关于制定、修改公司部分治理制度的议案 ...... 8
议案四 ......10
关于董事局换届选举非独立董事的议案 ...... 10
议案五 ......11
关于董事局换届选举独立董事的议案 ...... 11
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2025 年第二次临时股东大会
会 议 须 知
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
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2025 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2025 年 10 月 17 日（星期五）下午 15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2025 年 10 月 17 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 17 日（星期五）9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海市青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 18 号
与会人员：
1．2025 年 10 月 13 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律师；4.其他人员。
会议主持人：董事局主席喻会蛟先生
参会提示：
1.参加本次股东大会的股东为截止 2025 年 10 月 13 日下午收盘后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2.法人股东由法定代表人出席的，需持法定代表人身份证、营业执照副本复印件、法人股东账户卡（以上材料需加盖公章）办理登记手续；授权委托代理人出席的，代理人需持法定代表人身份证复印件、营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（以上材料需加盖公章）及本人身份证件原件，办理登记手续；
3.个人股东亲自出席的，需持本人身份证件原件等，办理登记手续；授权委托代理人出席的，代理人需持委托人身份证复印件、委托人签署的授权委托书、本人身份证件原件，办理登记手续。
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二 宣读会议议案，并提请股东审议：
序号 内容
1 关于董事薪酬计划的议案
2 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
3.00 关于制定、修改公司部分治理制度的议案
3.01 关于修改《股东大会议事规则》的议案
3.02 关于修改《董事局议事规则》的议案
3.03 关于修改《独立董事工作制度》的议案
3.04 关于修改《关联交易管理制度》的议案
3.05 关于修改《募集资金管理制度》的议案
3.06 关于修改《对外担保管理制度》的议案
3.07 关于修改《投资决策管理制度》的议案
3.08 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
4.00 关于董事局换届选举非独立董事的议案
4.01 喻会蛟
4.02 张小娟
4.03 潘水苗
4.04 沈沉
4.05 喻世伦
4.06 葛程捷
5.00 关于董事局换届选举独立董事的议案
5.01 许军利
5.02 魏保江
5.03 黄蓉
三 推举计票人、监票人，并举手表决
四 现场投票表决和计票
五 股东代表咨询及发言
六 宣布现场投票表决结果
七 休会
八 宣布表决结果
序号 内容
九 宣读股东大会决议
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布大会结束
议案一
关于董事薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
经董事局薪酬与考核委员会提议，董事局拟定独立董事津贴为每年税前人民币200,000 元，其他非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事局
2025 年 10 月 17 日
议案二
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会
为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司决定取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事局审计委员会行使。同时，《圆通速递股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修改《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，本次修订的主要内容包括：1.删除监事会专章及监事会、监事的相关规定，由董事局审计委员会行使相应职权；2.将“股东大会”的表述整体调整为“股东会”，并调整股东会和董事局的部分职权；3.根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事局专门委员会等章节；4.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。
同时，鉴于公司第一期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的激励对象自主行权且完成股份过户登记10,606,484股，以及公司于2025年7月8日完成26,527,300股回购股份的注销，公司注册资本将由 3,436,146,954 元变更为 3,420,226,138 元，股份总数由 3,436,146,954 股变更为 3,420,226,138 股。
综上，公司决定取消监事会并对《公司章程》部分条款予以修改，并提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2025 年 9 月 27 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-061）及《圆通速递股份有限公司章程（2025 年 9 月
修订）》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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董事局
2025 年 10 月 17 日
议案三
关于制定、修改公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的修订，结合公司实际及《公司章程》的修订情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，制定及修订了部分治理制度。本议案共 8 项子议案，具体情况如下：
1.关于修改《股东大会议事规则》的议案
为落实《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际和《公司章程》的修订情况，公司决定对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》，以满足法律法规及规范性文件等的最新
要求。具体内容请参阅公司于 2025 年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司股东会议事规则》。
2.关于修改《董事局议事规则》的议案
公司决定对《董事局议事规则》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司董事局议事规则》。
3.关于修改《独立董事工作制度》的议案
公司决定对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司独立董事工作制度》。
4.关于修改《关联交易管理制度》的议案
公司决定对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司关联交易管理制度》。
5.关于修改《募集资金管理制度》的议案
公司决定对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份
有限公司募集资金管理制度》。
6.关于修改《对外担保管理制度》的议案
公司决定对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司对外担保管理制度》。
7.关于修改《投资决策管理制度》的议案
公司决定对《投资决策管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于 2025年 9 月 27 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
