证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2022-058
天津松江股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 39,774.79万元收购控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”或“标的公司”）20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展 100%股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司
提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。本次交易前 12 个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司 100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事会第三十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。一、关联交易概述
（一）交易概况
为优化公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要子公司的股权比例，公司拟以现金人民币 39,774.79 万元收购张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津藕芋”）5 名交易对方持有的卓朗发展
20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展 100%股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2022]177 号评估报告为定价依据，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，卓朗发
展股东全部权益价值评估值为 198,873.92 万元。本次交易已经上级主管单位批准并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为 39,774.79 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占标的公司股权比例 本次转让比例 交易对价
1 张坤宇 1,167.13 6.67% 6.67% 13,263.50
2 天津藕芋 1,500.00 8.57% 8.57% 17,046.28
3 天津卓创 306.92 1.75% 1.75% 3,487.85
4 天津卓成 231.71 1.32% 1.32% 2,633.29
5 李家伟 294.24 1.68% 1.68% 3,343.87
合计 3,500.00 20.00% 20.00% 39,774.79
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本次交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，关联董事张坤宇先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）过去 12 个月内关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成未发生其他关联交易。本次交易前 12 个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司 100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事会第三十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
（五）其他说明
除本公告披露的关联交易外，截至本公告日，公司存在应付张坤宇先生235.15 万元及应付天津卓成 26.63 万元的往来余额，除上述事项外，公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下合称“交易对方”）。
（一）张坤宇
1、基本情况
姓名 张坤宇 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1307051986********
住所 天津市红桥区丁字沽一号路*号
通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人。
（二）李家伟
1、基本情况
姓名 李家伟 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码 1201041980********
住所 天津市南开区城厢中路盛津园**号楼*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
（三）天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 07 月 06 日
出资份额 9,184.34 万元
执行事务合伙人 张坤宇
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 131 号）
统一社会信用代码 91120116MA05KC9M0G
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会
经营范围 议服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创为公司关联法人。
（四）天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 01 月 13 日
出资份额 6,937.45 万元
执行事务合伙人 张坤宇
公司类型 有限合伙企业
住所 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9
号楼 3 层 301 房间-170
统一社会信用代码 91120116MA07C5344M
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会议
经营范围 服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓成为公司关联法人。
（五）天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称 天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 02 月 14 日
执行事务合伙人 天津藕芋企业管理咨询有限公司
公司类型 有限合伙企业
住所 天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A
区 311 房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第 1337 号)
统一社会信用代码 91120116MA07J0UK1E
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为交易对方合计持有的卓朗发展 20%股权。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产。
（二）交易标的权属情况说明
截至目前，因天津一商友谊精品广场有限公司和天津津诚国有资本投资运营有限公司为公司下属子公司的融资提供了担保，张坤宇先生将其持有的标的公司6.67%股权全部质押予关联人天津一商友谊精品广场有限
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