证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-022
江苏阳光股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2019年6月13日以电子邮件和电话通知方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知。
（三）本次董事会会议于2019年6月19日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。
（四）本次会议董事应到7人，实到7人。
（五）本次会议由陈丽芬董事长主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》。
公司拟与关联方江苏阳光集团有限公司签订《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，约定公司可按协议无偿使用阳光集团的商标和专利。具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签订许可协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事发表了独立意见并同意该议案；关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于控股股东拟变更承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东变更承诺的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案；关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于公司符合配股发行条件的说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，本议案尚需提交股东大会逐项审议。
1.境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：江苏阳光
股票代码：600220
上市地：上海证券交易所
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.配售基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价原则及配股价格
（1）、定价原则
1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次配股募集资金的规模和用途
本次配股的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
（五）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券预案公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的相关事宜，包括但不限于：
1.授权根据具体的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2.根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3.办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4.聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．为本次配股开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
6.在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8.如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
9.若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
11.办理与本次配股有关的其他事项；
12.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于修订公司章程的公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《江苏阳光股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2019年6月19日
