北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的
补充法律意见书
二〇二一年十月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书
扬州亚星客车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为亚星客车非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《12号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就中国证监
会于 2021 年 10 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212439 号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的问题出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为 33,924.00 万元，全部由公司控股股东潍柴扬州认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于2021年3月29日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”
亚星客车于 2021 年 3 月 29 日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州 2018-2020 年审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表，潍柴扬州
的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 505,889.96 581,129.23 648,300.19 673,564.47
负债总计 381,768.11 456,044.85 541,307.33 563,487.68
所有者权益合计 124,121.85 125,084.38 106,992.86 110,076.79
流动资产 387,537.96 459,769.27 524,834.53 546,524.20
货币资金 45,176.59 70,919.01 46,363.95 66,188.83
注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计，2018-2020 年度财务数据经和信会计师审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，潍柴扬州资产总计约 50.59 亿元，货币资金约 4.52
亿元，流动资产约 38.75 亿元，流动资产约占总资产 76.60%，资产结构合理。同
时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的
资金实力。截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州授信额度为 4 亿元，尚未使
用授信额度为 3.11 亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资
金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖5-18 米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与发行人业务对比
6 米以下轻型客车制造、 发行人业务包含部分轻型客车制造、
1 潍柴扬州新能源 销售 销售，与潍柴扬州新能源存在一定的
同业竞争
客车及相关零部件的开 发行人主要从事大、中、轻型客车产
2 中通客车 发、制造和销售 品的研发、生产与销售，与中通客车
存在同业竞争
客车、客车底盘及零部件 发行人主要从事大、中、轻型客车产
3 济南豪沃 生产销售 品的研发、生产与销售，与济南豪沃
存在同业竞争
（一）潍柴扬州新能源
截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州新能源注册资本 10,084.52 万元，
主要从事 6 米以下轻型客车的制造和销售。2016 年 11 月，发行人控股股东潍柴
扬州为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展，控制投资及经营风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，单独设立了子公司潍柴扬州新能源。发行人于 2019 年逐步开始尝试新能源轻型客车业务，由此导致
发行人与潍柴扬州新能源产生一定的同业竞争。
潍柴扬州设立潍柴扬州新能源的目的主要是为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展，且与发行人主要从事大中型客车有所区别。截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州新能源仍处于亏损状态，报告期内不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。
（二）中通客车、济南豪沃
2019 年 10 月 14 日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工业集
团控股有限公司 100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49 号），同意以
2018 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东国惠投
资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的12,950.00 万元、3,700.00 万元、1,850.00 万元（对应股权比例分别为 70%、20%、10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本补充法律意见书出具日，山东交通工业集
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