600213 沪市 亚星客车

股票代码：600213              股票简称：亚星客车
        扬州亚星客车股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                    二〇二〇年十二月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议
审议通过；本次非公开发行方案已收到《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》，同意公司非公开发行方案；本次非公开发行方案已获得 2020 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴扬州。潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 39,534.00万元。

    3、本次非公开发行股票的价格为 5.99 元/股（即发行价格），公司向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 6,600.00 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

    5、本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起 18 个月内不得转让。限售期间，
因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


    6、本次非公开发行中，潍柴扬州以对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，在发行时不直接募集现金。本次发行有利于降低公司资产负债率，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。

    7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

    8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。


                      目  录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目  录 ......4
释  义 ......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要......9

    一、发行人基本情况......9

    二、本次非公开发行的背景和目的......9

    三、本次非公开发行方案概要......10

    四、本次发行是否构成关联交易......12

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

    六、关于豁免要约收购的说明......13
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......13
第二节 发行对象基本情况......15

    一、基本情况......15

    二、公司与潍柴扬州之间股权控制关系......15

    三、潍柴扬州主营业务情况......16

    四、潍柴扬州最近三年简要财务情况......17

    五、潍柴扬州及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ......18

    六、潍柴扬州认购资金来源......18
    七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关
 联交易情况......18
    八、本次非公开发行股 票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控

 制人与本公司之间的重大交易情况......18
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要 ......19

    一、合同主体和签订时间......19

    二、协议标的......19


    三、认购价格、认购方式及认购数额......19

    四、  认购支付与股票交割......20

    五、锁定期......20

    六、协议的生效及终止......21

    七、违约责任......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

    一、募集资金使用计划......23

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......23

    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......23
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
 务收入结构的变动情况......25

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况......26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况......27

    六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析......27
第六节  公司利润分配政策的制定及执行情况......30

    一、公司章程关于利润分配政策的规定......30

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......31

    三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......32

第七节  本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 37

    一、本次发行对主要财务指标的影响分析......37

    二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......40

    三、本次非公开发行的必要性、合理性......40
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况......40


    五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施......40

    六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......41
第八节  其他披露事项......44

                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
亚星客车、发行人、公司、 指  扬州亚星客车股份有限公司，股票代码：600213.SH
上市公司

本次非公开发行、本次发  指  本次扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

行
最终控制人、山东省国资  指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会
委
实际控制人、山东重工  指  山东重工集团有限公司
大股东、控股股东、潍柴  指  潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
扬州、潍柴扬州公司

潍柴扬州新能源        指  潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司

潍柴扬州特种车        指  潍柴（扬州）特种车有限公司

潍柴扬州柴油机        指  潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

扬州亚星商用车        指  扬州亚星商用车有限公司

A 股                  指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
                          人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

预案、本预案          指  扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

未来三年股东回报规划  指  《扬州亚星客车股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
                          划》

《公司章程》          指  《扬州亚星客车股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

董事会                指  扬州亚星客车股份有限公司董事会

监事会                指  扬州亚星客车股份有限公司监事会

股东大会              指  扬州亚星客车股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所    指  上海证券交易所

最近三年、近三年      指  2017 年度、2018 年度、2019 年度

最近一期              指  2020 年 1-9 月


元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  说明：

  （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本预案中合