上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况...... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在江苏吴中提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏吴中提供，江苏吴中已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；江苏吴中及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对江苏吴中的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
江苏吴中、上市公司、公司 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医
本报告、本独立财务顾问报告 药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
核心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江苏吴中提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时
会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江
苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴中
医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议
（通讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
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