宁夏大元化工股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
宁夏大元化工股份有限公司2001年临时股东大会于2001年12月31日上午九时整在宁夏银川市长相忆宾馆五楼会议室召开，出席会议的股东及代理人共3人，代表股份147604691股，占公司股份总数的74％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。
会议由副董事长王朝刚先生主持，审议了列入大会议程的有关议案，经过计名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过《公司重大资产出售、收购方案》。
同意票147604691股占出席会议有效表决票的100％；
反对票0股
弃权票0股
二、审议通过《提请股东大会授权的议案》：
根据实施过程中的具体情况，授权董事会在交易价格不超过20％的范围内以现金或双方认可的相关资产作为交易价格的支付方式。
同意票147604691股占出席会议有效表决票的100％；
反对票0股
弃权票0股
三、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。
同意票147604691股占出席会议有效表决票的100％；
反对票0股
弃权票0股
四、审议通过《公司第二届董事会、监事会组成议案》。
同意票147604691股占出席会议有效表决票的100％；
反对票0股
弃权票0股
本次临时股东大会已由江苏海朋律师事务所出具了有关法律意见书，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，本次大会形成的决议合法、有效。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○二年一月七日
宁夏大元化工股份有限公司关于重大资产重组实施结果的公告
本公司于2001年12月31日召开了2001年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司重大资产出售、收购暨关联交易方案的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定，现将该议案的实施结果公告如下：
一、本公司出售的资产及负债的实施结果：
1、根据股东大会授权董事会在交易价格不超过20％范围内以现金或双方认可的相关资产作为交易价格的支付方式，结合实施过程中的具体情况，董事会与宁夏综合投资公司签署相关补充协议，决定接受宁夏综合投资公司以经审计评估后的对宁夏大元炼油化工有限责任公司的债权37,000,000元、对宁夏三新真空锅炉制造有限公司49％的股权投资11,059,414．49元，合计48,059,414．49元作为本公司出售的资产及负债的交易对价，其余交易价款计265,569,072．39元以现金方式支付给本公司。
2、根据《资产出售协议书》本公司出售的资产及全部负债已于2001年12月31日办理完毕交接手续。
3、本公司出售的部分无形资产（土地使用权）325,174．96m2、固定资产（房产）8607．35m2，收购方宁夏综合投资公司基于历史原因及发展规划的考虑，对上述资产产权证书不完备的现状予以认可，不再要求办理相关手续，一切资产交接手续视为办结，由此产生的一切风险责任和税费由其承担。
4、有关的重大债务已征得了绝大部分债权人同意，其余部分由宁夏大元炼油化工有限责任公司进行了担保，不存在法律障碍。
5、宁夏综合投资公司应付本公司的价款265,569,072．39元已于2001年12月31日以现金支付给本公司，本公司向宁夏综合投资公司出具了相关收据。
6、根据相关补充协议，本公司将持有的宁夏三新真空锅炉制造有限公司49％的股权已于2001年12月31日取得了三新公司出具的出资证明书，本公司获得对宁夏大元炼油化工有限责任公司的债权业已通知债务人。
二、本公司收购资产的实施结果：
1、根据《资产转让协议》本公司收购的全部资产已于2001年12月31日办理完毕交接手续。
2、本公司购买的相关资产已于2001年12月31日办理了《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关权属证明，现已全部由本公司合法拥有。
3、本公司应付大连实德工程塑料有限公司价款256,810,068．56元，已于2001年12月31日以现金付清，大连实德工程塑料有限公司出具了相关收据。
三、其他说明事项：江苏海朋律师事务所为本次资产重组实施结果出具了法律意见书。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○二年一月七日
宁夏大元化工股份有限公司董事会决议公告
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第一次会议于2001年12月31日下午在宁夏长相忆宾馆9楼会议室召开。公司7名董事中陈小平、闫军、王朝刚、周惠安、郑焕明、张泳6人出席会议，另1名董事李达授权张泳董事出席会议并代为行使表决权，3名监事（包括1名职工代表监事）列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议讨论并形成了决议，现将有关事项公告如下：
一、会议一致选举王朝刚为本公司董事长。
二、同意接受以下人员的书面辞职申请：
王朝刚辞去本公司总经理职务的申请；
毛登辉辞去本公司副总经理职务的申请；
刘玉民辞去本公司副总经理职务的申请；
郭建强辞去本公司副总经理职务的申请；
张洪斌辞去本公司董事会秘书及财务总监职务的申请；
陈坚辞去本公司总工程师职务的申请。
三、经审议，董事会决定聘任刘万洲为本公司总经理，并经刘万洲推荐牞公司董事会聘任许明学为公司副总经理，周惠安（董事）为公司财务总监，李占奇为公司证券事务授权代表（有关人员的简历附后）。
四、根据本公司2001年第一次临时股东大会通过的《关于本公司董事会提请股东大会授权的议案》的授权范围，董事会就本公司重大资产出售、收购的有关事宜进行了讨论，并根据股东大会的授权对未尽事宜做了相应的安排和处置。具体事宜在董事会就相关重大资产重组实施结果发布的公告中刊登。
五、本公司办公地点和联系电话变动如下：
通讯、办公地址：宁夏银川市解放西街39号
邮政编码：750001
联系电话：0951－5015884
传真：0951－5015884
公司证券事务授权代表的办公地点及联系方式同上。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○二年一月七日
附：刘万洲、许明学、李占奇简历
刘万洲，男，29岁，大学本科，首都经贸大学企业管理专业在职研究生，曾在宁夏炼油厂技术开发部、聚丙烯车间工作，历任技术员、车间主任、宁夏大元化工股份有限公司聚丙烯车间主任等。先后负责联合车间、油品车间、供排水车间技术管理工作，负责的低压瓦斯试车和技术总结项目获得1997年宁夏自治区科技进步三等奖。
许明学，男，35岁，1989年毕业于航天第二研究所并取得硕士学位。曾在航天42所工作，先后从事军工技术的预先研究、型号研究工作和民用产品的经营管理工作，曾任研究室副主任等职。
李占奇，男，汉族，36岁，大学本科，经济师，中共党员。1987年大学毕业参加工作，曾担任宁夏综合投资公司融资证券部副经理、宁夏科技风险投资公司投资项目管理部经理等职务。
宁夏大元化工股份有限公司监事会决议公告
宁夏大元化工股份有限公司监事会于2001年12月31日在宁夏长相忆宾馆九层会议室召开会议。应到会监事三名，实到三名。会议由刘晓飞召集。会议召开前全体监事列席了同日召开的董事会会议，并监督了该次会议的全过程。现就有关事项公告如下：
1、通过列席公司董事会2001年12月31日会议，监事会认为该次董事会会议的召集、召开、议案的审议以及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、监事会一致选举刘晓飞为本届监事会首席监事；
3、监事会认为，与会董事在审议、表决时履行了诚信义务，决议合法有效。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司监事会
二○○二年一月七日
附：职工代表监事陈忆伟个人简历
陈忆伟，男，回族，46岁，中共党员，大专学历，工程师，审计师，中国注册会计师，中国注册评估师。曾在宁夏电影机械厂、宁夏审计厅工作。曾任宁夏审计事务所办公室主任等职务。现在宁夏大元化工股份有限公司办公室工作。
江苏海朋律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司
重大资产重组行为实施结果的法律意见书
致：宁夏大元化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范性文件之规定，江苏海朋律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”）的委托，作为大元股份向大连实德工程塑料有限公司（以下简称“实德塑料”）购买型材等相关资产和向宁夏回族自治区综合投资公司（以下简称“宁夏综投”）出售炼油等相关资产事宜（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对大元股份、实德塑料和宁夏综投提供的涉及本次资产重组实施结果的有关材料进行了核查和验证，并听取了上述各方对有关事实的陈述和说明。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所向贵公司出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所仅对本次资产重组的实施结果发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
大元股份、实德塑料和宁夏综投已保证和承诺，它们各自向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所在此同意将本法律意见书作为大元股份本次资产重组实施结果向中国证监会及大元股份所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他材料一起报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供大元股份为本次资产重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
