证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2026001
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司及相关人员收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人兼董事长郑继平先生于2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平先生立案，具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《关于公司及相关人员收到立案告知书的公告》（公告编号：2025011）。
2026年1月9日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2026】2号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、赵娜：
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称ST尔雅)及其实际控制人郑继平涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，ST尔雅、郑继平等涉嫌违法的事实如下：
ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北京中纺丝路),北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)的控股股东。且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。
北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。
2022年11月至2023年3月期间，ST尔雅及子公司贵州中能世汇能源科技有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司等以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过北京华睿同创影视文化有限公司、江西瑞驰信贸易有限公司、河北鼎森天然气有限公司、北京睿高企业管理有限公司、贵州美尔雅能源科技有限责任公司等5家公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人郑继平的授意下，相关资金流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资金往来共计10,372万元，用于郑继平及其关联方日常经营或归还欠款，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用相关关联交易。
ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，2022年11月至
2022年12月发生额为7,150万元，占公司最近一期经审计净资产的9.42%,2023年上半年发生额为3,222万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%,截至2023年8月15日，ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10,592万元。
公司在2023年年度报告中披露了其中10,222万元相关交易事项。
ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，发生额分别为7,150万元、3,222万元，占公司当期披露净资产的11.37%、5.26%；资金占用余额分别为4,150万元、3,372万元，分别占当期披露净资产的6.60%、5.51%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告中予以披露。
上述违法事实，有ST尔雅相关公告、工商资料、协议文件、财务资料、银行账
我局认为，公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项，导致其2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七第二款所述违法行为。
郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘职责),对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，郑继平是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，在2022年至2023年期间，组织、决策、审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事，负责对案涉交易合同及资金往来进行审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
赵娜作为ST尔雅时任财务总监，接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对赵娜给予警告，并处以罚款20万元。
二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款50万元。
综合上述两项：
一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；
二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；
三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；
四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动均正常开展，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026 年 1 月 10 日
