证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-038
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于变更
注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第十
届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下：
一、变更注册资本情况
1、公司于 2022 年 5 月 20 日召开第十届董事会第一次会议与第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票 192.45 万股；决定回购注销 2021 年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的 564.386 万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计
756.836 万股。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-056）。
2、公司于 2022 年 10 月 22 日召开第十届董事会 2022 年第二次会议与第十
届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 6 名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定
对上述6 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 86.336万股限制性股票进行
回购注销。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-100）。
3、公司于 2023 年 4 月 15 日召开第十届董事会第三次会议与第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 5 名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述 5 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 76.128 万股限制性股票进行回购注销。具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。
4、公司于 2023 年 11 月 27 日召开第十届董事会 2023 年第三次临时会议与
第十届监事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 1 名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述 1 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 7.728 万股限制性股
票进行回购注销。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-084）。
5、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2 名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（2022 年 9 月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规
定，公司决定回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分已离职
的 2 名激励对象已获授未解锁的限制性股票 10 万股；决定回购注销 2021 年限制
性股票激励计划中首次授予部分 111 名激励对象持有的未达到第三个解除限售
期解除限售条件所对应的 1,048.6760 万股限制性股票；决定回购注销 2021 年限
制性股票激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余 21 名激励对象持
有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的 111 万股限制性股票。上述
拟回购注销的限制性股票合计 1,169.6760 万股。具体内容详见公司于 2024 年 4
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分
已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-036）。
综上，上述回购实施完毕后，公司总股本合计减少 20,967,040 股，公司总
股本由 1,413,792,276 股变更为 1,392,825,236 股；公司注册资本将减少
20,967,040 元，注册资本由 1,413,792,276 元减少至 1,392,825,236 元。
二、《公司章程》修订情况
为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司章程指
引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实
际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,413,792,276 元。 1,392,825,236 元。
第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为
2. 141,379.2276 万股；公司的股本结构全部为 139,282.5236 万股；公司的股本结构全部为
普通股。 普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并
提请股东大会授权公司董事会或董事会委派的人士办理相关变更、备案登记相关
手续，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
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