证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 公告编号：临2010-009
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确
和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司董事会曾于2009年11年9日发布公告，鉴于山
东钢铁集团有限公司（“山钢集团”）正在筹划与本公司有关
的重大资产重组事宜，公司股票停牌。经与相关部门进行政
策咨询及方案论证，本公司于2009年8月7日公告的《莱芜钢
铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产
重组（关联交易）预案》将发生重大调整，相关方案将以本
次董事会审议事项为准。
2、为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，构建
钢铁主业整体上市平台，山钢集团拟对下属公司进行钢铁主
业重组，拟以济南钢铁股份有限公司（“济南钢铁”）为平台，
通过以下交易（“本次重大资产重组”）实现钢铁主业资产整
体上市：济南钢铁以换股方式吸收合并本公司，同时济南钢
铁向莱芜钢铁集团有限公司（“莱钢集团”）以及济钢集团有
限公司（“济钢集团”）发行股份购买其持有的存续主业资产。2
其中济南钢铁完成以换股方式吸收合并本公司后，本公
司将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为存续公司，将
依照相关协议的约定承接本公司的所有资产、负债、业务、
人员及其它一切权利与义务。
3、济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向
莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准、核准或备案（包括但不限于相关交易方内部
有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本
次重大资产重组方案自始不生效。
4、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但
不限于取得本公司和济南钢铁股东大会批准本次换股吸收
合并方案，济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团非
公开发行股份购买资产方案，国有资产监督管理部门批准本
次重大资产重组方案并对相关资产评估结果的备案或核准，
中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山
钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本
次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
5、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈
利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度
等相关事项均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产
生重大影响。如果受上述因素影响，济南钢铁和本公司在首3
次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会召开通
知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2008]14号）及相关交易协议的规定，济
南钢铁和本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公
告日作为换股价格的定价基准日，重新确定相关价格。
特别提示：
本次换股吸收合并详细信息已在济南钢铁董事会编制
的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资
产暨关联交易预案》中予以披露（ 详见上交所网站
http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》）。
2010年2月11日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书
面通知，定于2010年2月22日在山钢集团办公楼322会议室召
开公司第四届董事会第十八次会议。会议如期召开，应到董
事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：
陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、王爱国、王继
超、闫福恒。独立董事迟京东先生因事未能参加会议，书面
委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权。公司监事、高级
管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈启祥先生主持，以举手表决方式，4
审议并通过了以下议案：
一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交
易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事宜是本公
司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
本次换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸
并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份
换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股
份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股
份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权
而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱
芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定全部转
换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将
注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入
济南钢铁。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记5
在册的莱钢股份的全体股东。
4、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸
收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首
次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个
交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。
根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确
定为1:2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股
份。
双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等
事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形
下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，
如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁
股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大
小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股
时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换
股股份数一致。
5、异议股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山钢集团或济钢集团将6
向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权
的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份
的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直
持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可
以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱
钢股份的现金选择权价格，即每股人民币12.29元换取现金。
若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选
择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选
择权的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限
于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）
由双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱
钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得
相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本
公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等
其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能
实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
6、锁定期安排7
山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并
莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转
让。
7、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次
重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共
享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册
员工均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的
所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
9、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将
由济南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个
月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢
铁名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责
办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对
此项事项予以协助。
10、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
11、决议有效期8
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢
集团非公开发行股份购买资产以及济南钢铁向济钢集团非
公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，
则本次重大资产重组方案自始不生效。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先
生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登
武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先
生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，
上述交易将有利于进一步促进公司发展，没有损害股东及公
司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案
同意本公司与济南钢铁签署附条件生效的《济南钢铁股
份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议
书》。本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南
钢铁董事会、股东大会和
