莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2002年10月26日在莱钢办公大楼第一会议室召开,公司11名董事全部出席了会议,公司监事、高级管理人员和有关处室负责人列席了会议。4名关联董事在对关联事项的表决中均按规定予以回避。会议由公司董事长李名岷先生主持,审议通过了以下议案和事项：
一、公司2002年第三季度报告。
二、关于修改公司章程的议案。
公司完成2001年配股方案后,注册资本由871,182,000元增至922,273,092元,公司股本结构也相应发生变化。
上述议案尚需公司2002年度第三次临时股东大会审议通过。
三、关于公司与莱钢集团公司进行资产置换的议案。
详细情况见同时刊登的关联交易公告。
上述议案尚需公司2002年度第三次临时股东大会审议通过。
四、关于召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。
详细情况见同时刊登的关于召开临时股东大会的公告。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二OO二年十月二十六日
莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以热轧带钢资产置换莱钢集团公司50吨电炉资产,差额部分以现金方式分期支付。
关联人回避事宜：公司董事会就该项关联交易表决时,4名关联董事均按规定予以回避。
交易对公司影响：本次资产置换是公司工艺和产品结构调整的需要,届时特钢厂将实现全精炼、全连铸、全一火成材的生产系统配套完整。
一、关联交易概述
根据国家经济及产业的发展形势,公司拟将主导产品逐步调整为两大系列,即以型钢（主要是H型钢）、螺纹钢等建材为主的普钢和以轴承钢、齿轮钢等高附加值产品为主的特钢。为促进工艺及产品结构调整,并实现特钢生产系统的配套完整,莱芜钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）拟以热轧带钢资产置换莱芜钢铁集团有限公司（以下简称＂莱钢集团公司＂）50吨电炉资产。因莱钢集团公司为公司控股股东,持有公司78.01%的股份,本次交易构成了公司的关联交易。
2002年10月26日,公司二届十四次董事会一致通过了该项关联交易,4名关联董事均按规定予以回避表决。
公司与莱钢集团公司签署了《资产置换协议》。
二、关联方介绍
企业名称：莱芜钢铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册及办公地点：山东省莱芜市钢城区；
法定代表人：姜开文；
注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；
税务登记证号码：37120316953055X；
主营业务：矿石、建材、铜、金刚石及制品的加工、销售,运输,机械加工,汽修机修,建筑安装等。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司置出资产
公司置出的热轧带钢资产,为窄带生产线,于1988年投入式生产,目前年生产能力为60万吨,本次资产置换完成后将促进公司发展以型钢（主要是H型钢）、螺纹钢等建材为主的普钢和以轴承钢、齿轮钢等高附加值产品为主的特钢等主导产品。该资产账面净值为6071.74万元,其中房屋建筑物2534.62万元,设备3537.12万元；评估价值9442.56万元,其中房屋建筑物3445.97万元,设备5996.59万元。上述资产经青岛天和资产评估有限责任公司进行评估,并出具了资产评估报告（青天评报字〖2002〗第155号）,评估结果已经山东省财政厅核准（鲁财国资〖2002〗108号）。房屋建筑物增值原因主要系近年来建筑材料、人工费呈上升趋势,设备增值原因主要系技改和大修提高了生产线的性能和价值。
2、公司置入资产
公司置入的50吨电炉资产,于2001年末竣工验收,并具备了达产条件,年产电炉钢50万吨,本次资产完成后公司将实现全精炼、全连铸、全一火成材的特钢生产系统配套完整。该资产账面净值为20207.86万元,其中房屋建筑物10240.70万元,设备9967.16万元；评估价值17575.05万元,其中房屋建筑物7740.08万元,设备9834.97万元。上述资产经青岛天和资产评估有限责任公司进行评估,并出具了资产评估报告（青天评报字〖2002〗第157号）,评估结果已经山东省财政厅备案（国有资产评估备案表第56号）。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易价格与支付方式
双方一致同意以经评估并确认后的资产价值作为本次交易价格,即公司以热轧带钢资产9442.56万元人民币置换莱钢集团公司50吨电炉资产17575.05万元人民币,差额部分以现金方式分期支付。
2、过户时间
协议双方约定在有关协议生效后2个月内办理完毕转让手续。
3、合同的生效条件和生效时间
本次资产置换的有关协议由公司和莱钢集团公司法定代表人或授权代表签名、盖章,并经公司2002年度第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易完成后,相关的资产、财务、人事、销售各按其归属进行管理；公司向莱钢集团公司供应钢坯、煤气等,双方将按市场化原则签定关联交易协议；交易所涉及的土地租赁业务将按照资产的归属相应变更；本次交易完成后公司与莱钢集团公司产品不存在市场竞争。
六、资产置换对公司的影响
本次资产置换是公司工艺和产品结构调整的需要,届时特钢厂将实现全精炼、全连铸、全一火成材的生产系统配套完整。
七、独立董事的意见
公司独立董事刘琦先生、任辉先生认为该项关联交易表决程序合法,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
八、独立财务顾问的意见
公司聘请上海上会会计师事务所有限公司就本次资产置换事宜出具了独立财务顾问报告,报告认为本次关联交易符合法律、法规要求,体现了公平、公开、公正的原则,对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对莱钢股份公司持续良好地发展产生积极影响。
九、备查文件目录
1、公司二届十四次董事会会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司二届十三次监事会会议决议及会议记录；
4、资产置换协议；
5、公司资产评估报告；
6、上海上会会计师事务所出具的独立财务顾问报告；
7、山东省财政厅关于公司资产评估结果的核准文件。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二OO二年十月二十六日
莱芜钢铁股份有限公司关于召开2002年度第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2002年11月29日上午9点。
会议召开地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
会议方式：现场召开、即时表决。
重大提案：关于公司与莱钢集团公司进行资产置换的议案。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2002年11月29日上午9：00。
3、会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
4、会议方式：现场召开、即时表决。
二、会议审议事项
1、关于修改公司章程的议案。
2、关于公司与莱钢集团公司进行资产置换的议案。
上述提案的具体内容见同时刊登的《莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事和高级管理人员。
2、截止2002年11月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。
4、见证律师及董事会邀请的其他人员。
四、登记办法
具备出席会议资格的股东代表持本人身份证、股东帐户等股权证明,法人股东持法人授权委托书,股东代理人持个人身份证及授权委托书,于2002年11月25日至27日（上午8：30-11：30；下午2：00-5：00）到公司证券部办理会议登记报到手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、联系方式：
地址：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104
电话：0634-6820601
传真：0634-6821094
联系人：李长风、董凤
2、会期半天,与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件目录
1、莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、莱芜钢铁股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
特此公告。
附：回执、授权委托书
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二00二年十月二十六日
回执
截止2002年11月15日,我单位（个人）持有莱芜钢铁股份有限公司股票股,拟参加公司2002年度第三次临时股东大会。
个人股东姓名：身份证号：
法人股东单位：股东盖章：
股东代码（证券帐户）：持有股数：
日期：
授权委托书
兹（全权）委托先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2002年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号：
法人股东单位：股东盖章：
委托人股东帐号：委托人持有股数：
受托人（签名）：受托人身份证号：
委托日期：
莱芜钢铁股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告
莱芜钢铁股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2002年10月26日在莱钢办公大楼第一会议室召开,公司3名监事出席了会议,公司监事荆延芳、李丽芳因出差未能参会,分别委托赵茂祥主席和宋振训监事代为行使表决权。会议由监事会主席赵茂祥先生主持,审议讨论了公司二届十四次董事会审议通过的议案和决议。会议认为公司2002年第三季度报告客观、真实地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果；关联交易事项表决程序合法,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司监事会
二OO二年十月二十六日
独立财务顾问报告
上会师报字（2002）第825号
一、释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
莱钢集团公司：指莱芜钢铁集团有限公司
莱钢股份公司：指莱芜钢铁股份有限公司
我公司：指上海上会会计师事务所有限公司
本次关联交易：指莱芜钢铁集团有限公司与莱芜钢铁股份有限公司进行资产置换的交易事项。
本报告：指我公司就莱芜钢铁股份有限公司上述关联交易行为所出具的独立财务顾问报告。
二、序言
受莱钢股份公司的委托,我公司担任本次关联交易的
