莱芜钢铁股份有限公司1999年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票名称：“莱钢股份”
股票代码：“600102”
公司名称：莱芜钢铁股份有限公司
注册地址：山东省莱芜市钢城区
配股主承销商：山东证券有限责任公司
发行人律师事务所：山东明允律师事务所
发行人配股财务顾问：申银万国证券股份有限公司
配股类型：人民币普通股
配售比例：每10股配售3股
每股面值：1.00元人民币
配售发行量：7648.2万股
配售价格：每股6.25元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)〖配股说明书〗的内容与格式》等国家有关法律、法规和文件的规定编制,经1999年3月1日莱芜钢铁股份有限公司(以下简称本公司、公司)第一届第七次董事会决议通过,1999年4月8日召开的1998年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。
本次配股方案经济南证券监管办公室鲁证管字[1999]55号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]81号文核准实施。
公司董事会全体成员确信该配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2.发行人:莱芜钢铁股份有限公司
法定代表人:姜开文
注册地址:山东省莱芜市钢城区
电话:0634-6820222
传真:0634-6821094
联系人:杨峰、丁志刚
联系电话:0634-6820601、6821189
3.主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦B7-02
电话:0531-6029686
传真:0531-6019816
联系人:孙明高、任嵘
4.副主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:简菁
电话:022-28358940
传真:022-28358942
5.分销商:浙江证券有限责任公司
法定代表人:李训
注册地址:杭州市延安路400号
联系人:吴丹枫
联系电话:0571-7084440
传真:0571-7028432
6.分销商:天津市国际信托投资公司
法定代表人:张长久
注册地址:天津市和平区大沽路157号国投大厦
联系人:王月兴
联系电话:022-23142527
传真:022-23142529
7.分销商:汕头证券股份有限公司
法定代表人:吴小辉
注册地址:广东省汕头市金砂东路汕融大厦
联系人:陈伯泉
联系电话:021-62839592
传真:021-62830636
8.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
9.发行人律师事务所:山东明允律师事务所
注册地址:山东济南市经十路十一号
经办律师:于新、宫香基
电话:0531-2965983
传真:0531-2961942
10.主承销商律师事务所:康达律师事务所
注册地址:北京市朝阳区工人体育馆内
经办律师:娄爱东、杜玉兰
电话:021-64661100
传真:021-64669172
11.会计师事务所:烟台乾聚会计师事务所有限公司
注册地址:山东烟台芝罘区胜利路201-209号汇丰广场12层
经办注册会计师:涂艳丽、孙祥祚、杜中恒
电话:0535-6224420
传真:0535-6224381
12.资产评估事务所:山东审计师事务所
注册地址:山东省济南市泺源大街9号
经办资产评估师:杨华岩、周士效
电话:0531-6927371
传真:0531-6927371
13.发行人财务顾问:申银万国证券股份有限公司
办公地址:上海市常熟路171号
法定代表人:朱恒
电话:010-68561700
021-64158888
传真:010-68561720
联系人:周冰、水向东
三、主要会计数据
单位:万元
年份 总资产 股东权益 总股本 主营业务 利润总额 净利润
万股 收入
1998 350,726.1 168,587.1 79,470 408,762.5 43,552.9 36,780.4
1997 301,443.4 151,674.1 52,980 355,367 33,596 30,334
公司《一九九八年年度报告摘要》已刊登在1999年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。提请广大投资者认真阅读本公司1998年年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,公司符合下列条件:
1.本公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开,确保人员分开、资产完整和财务独立。
2.公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行修订。
3.配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4.前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好;公司前一年发行股票后的工商注册登记日为1997年8月22日,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5.公司上市后两个完整会计年度的净资产税后利润率每年都在10％以上。
公司在最近二年会计数据和业务数据摘要如下:
单位:万元
主营业务收入 税后利润 每股净资产 净资产收益率
1997年 355,366.97 30,333.97 2.86元/股 20.00％
1998年 408,762.49 36,780.44 2.12元/股 21.82％
以上数据摘自公司《1997年年度报告》、《1998年年度报告》。
6.公司在最近三年内财务会计文件,均由烟台乾聚会计师事务所有限公司(即原烟台会计师事务所)注册会计师审定,并出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金后,公司1999年度净资产税后利润率可达到10％以上,高于同期我国银行个人定期存款利率。
8.本公司本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定,截止配股股权登记日在上海证券交易所登记在册的本公司全体普通股股东。
9.此次公司配股发行总数,全体股东以1998年末总股本数79,470万股为基数,按每10股配3股进行,配股价为每股6.25元人民币,股本增加数没有超过30％的限额。
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,本公司不存在下列情况:
1.不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2.近三年有重大违法行为;
3.擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;
4.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
5.申报材料存在虚假陈述;
6.公司所拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产;
7.以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8.公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、法律意见
本公司聘请的律师对本次配股出具的法律意见书结论性意见如下:“综上所述,本所认为,发行人本次配股发行、上市尚待取得济南证券监督管理办公室初审并出具意见后报中国证监会核准实施,以及上海证券交易所的同意安排上市。发行人具备配售发行股票的条件,并且目前不存在影响其配股发行、上市的重大法律障碍。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1.募集资金情况
1997年,经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1997)400号〗和〖证监发字(1997)401号〗文批准,本公司于1997年8月8日成功地在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面值1元,发行价格每股6.73元。通过发行股票公司募集资金52,160万元。
2、募集资金计划用途
按照公司《招股说明书》中披露的用途,募集资金到位后已按资金使用计划,分期用于中型万能轧机工程。
项目名称:中型万能轧机工程;
计划投资金额:119,811万元;
计划完成日期:中型万能轧机工程建设期计划为两年,于1998年11月底建成。中型万能轧机项目建成投产后第一年生产负荷达到设计能力85％,第二年达到100％。
3、项目实际完成情况
投资金额:中型万能轧机工程投资预算119,811万元,截止到1998年12月31日,募股资金已全部投入该项工程。按照投资计划,1997年度投入中型万能轧机工程27,662万元,1998年度,募股资金余额24,498万元,已全部用于中型万能轧机工程建设。
工程进度:中型万能轧机工程自1997年3月20日正式开工建设以来,工程按网络计划顺利进行,土建工程于1997年11月8日完成,开始进行设备安装;1998年6月15日设备安装基本完成,开始进行设备调试;1998年9月10日设备区域联动试车基本完成,开始进行无负荷联动试车;1998年10月10日加热炉点火烘炉,11月9日联动试车合格,开始进行热试,并一次热负荷试车成功,此后进入热试及设备性能考核阶段;1998年12月25日第一个考核品种300×150H型钢通过了轧机性能考核。
截止到1999年6月31日,该工程已按计划如期建成且工程质量优良,中型万能轧机生产的5个产品品种(H型钢、工字钢、角钢、槽钢、矿U钢)已全部考核验收完毕,正逐步由试生产转入正常生产阶段。
4.烟台乾聚会计
