证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-029
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2018年3月15日下午14:30在杭州市富春路789号宋
都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会就公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董
事俞建午回避该议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过
26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证
监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发行股票总数的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10
名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36
个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不
得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣
除发行费用后全部用于以下项目：
序号 募集资金投资项目名称 项目投资总 拟投入募集资 拟投入募集资金占项
额（万元） 金（万元） 目投资总额的比例
1 大江东相贤府项目 101,909.50 35,000.00 34.34%
2 富阳麓宸府项目 182,549.53 65,000.00 35.61%
合计 284,459.02 100,000.00 35.15%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事俞
建午回避该议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析的议案》。
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
根据公司2018年非公开发行股票的方案，公司拟与浙江宋都控股有限公司
签署《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施、相关主体承诺的公告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<宋都基业投资股份有限公司关于 2018 年度非公
开发行股票涉及房地产业务的自查报告>的议案》。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即2015年1月1日至2017年12月31日）合并报表范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
