证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-110
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次控股股东变更还款承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。
近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的告知函》，银鸽集团拟变更还款承诺履行期限。现就相关情况公告如下：
一、原承诺的具体内容及履行情况
公司于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》；公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元（详见公告编号：临2017-094）。公司并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。
根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺：在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项
并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。
公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》，同意银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除（详见公告临2018-039、临2018-043、2018-054）。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》，标的债务债务人由四川银鸽变更为银鸽集团。
承诺期限内，四川银鸽已向公司偿还借款39,159.38万元，剩余标的债务已由银鸽集团承接，还款期限为2018年8月31日。截至公告日，银鸽集团所欠公司的剩余标的债务为38,242.27万元。
二、变更还款承诺履行期限的原因及变更后的承诺
银鸽集团为确保相关承诺能切实履行，保障投资者的利益，银鸽集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更还款承诺期限，即将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。同时，为保证上述合约的顺利履行，银鸽集团作出如下承诺：
1、银鸽集团承诺于2019年8月31日前向公司偿还所欠公司的标的债务。在此期间，银鸽集团承接的所欠公司债务的具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息。
2、银鸽集团承诺上述标的债务还款日期经公司审议通过后将与公司、四川银鸽尽快签署《债权债务转让协议之补充协议》，补充约定延长还款相关事宜。
3、银鸽集团承诺如其未能在2019年8月31日偿还全部债务，银鸽集团将按未归还金额的0.05%日支付滞纳金。
三、变更承诺对上市公司的影响
公司控股股东变更还款承诺的履行期限，是其根据自身和四川银鸽的实际情况作出的，是为了保证相关承诺的切实履行，不存在损害公司及投资者特别是中小投
资者利益的情形。
四、董事会审议情况
公司于2018年8月13日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》。由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。
上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。
五、独立董事意见
公司同意银鸽集团拟变更还款承诺履行期限，符合银鸽集团目前的实际情况，有利于相关承诺的切实可行，有利于公司收回其欠公司的借款，不会损害公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：控股股东变更还款的履行期限，系因自身和四川银鸽实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团亦承诺将履行补偿义务。所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一八年八月十三日
