漯河银鸽制浆造纸股份有限公司一九九八年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：漯河银鸽制浆造纸股份有限公司
注册地址：河南省漯河市源汇区人民东路95号
股票简称：漯河银鸽
股票代码：600069
上市证券交易所：上海证券交易所
配股主承销商：黄河证券有限责任公司
配股类型：人民币普通股
配售数量：2580万股
每股面值：人民币1元
配售价格：每股7.00元
配售比例：10:3
一、序言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经漯河银鸽制浆造纸股份有限公司（以下简称“本公司”）1998年3月17日召开的1998年度第一次董事会通过，并由1998年5月2日召开的第六次股东大会（暨1997年度股东大会）作出决议，通过本配股方案，该方案已经由河南省证券管理委员会办公室豫证券办字[198]38号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]120号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
2、发行人：漯河银鸽制浆造纸股份有限公司
法定代表人：韩国忠
注册地址：漯河市源汇区人民东路95号
联系电话：0395-2624495
传真：0395-2659907
联系人：张歌
3、主承销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南风兰
注册地址：郑州市西太康路139号
电话：021-64699848
传真：021-64699848
联系人：浦苏炜、霍艳
4、分销商：国际信托投资公司
法定代表人：王忠麓
注册地址：杭州市延安路515号
电话：0571-5069016
传真：0571-5069039
联系人：季诚永
5、分销商：浙江证券有限责任公司
法定代表人：李训
注册地址：杭州市延安路400号
电话：0571-7913881
传真：0571-7028432
联系人：黄澄
6、律师事务所：中银律师事务所
地址：北京南礼士路21号
联系电话：010-68573796
传真：010-68573559
经办律师：朱楷
7、会计师事务所：亚太会计师事务所
地址：河南省郑州市经七路14号
电话：0371-3947289
传真：0371-3946023
经办注册会计师：李琳 徐文彬
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
三、本次配股方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：2580万股
配售价格：每股人民币7.00元
2、配股比例及配股数量：以公司1997年12月31日的总股本16000万股为基础，按10:3的比例向全体股东配股。可配售股份总数为4800万股。其中，国家股股东持有本公司股份总数为6394.4万股，本次应配1918.32万股，国家股股东已书面承诺以现金认购其中的900万股，需投入现金6300万元，放弃其余1018.32万股配股权；法人股东持有本公司股份总数为4005.6万股，本次应配1201.68万股，公司法人股东已书面承诺放弃全部配股权；内部职工股股东持有本公司股份总数为1600万股，本次应认购480万股，需缴纳资金3360万元；社会公众股股东持有本公司股票4000万股，本次可配1200万股，需缴纳资金8400万元。
3、预计募集资金总额和发行费用：
如本次配股按以上方案如数被认购，预计本次配股可募集资金总额为18060万元，扣除本次配股的有关费用255.2万元，募集资金为17804.8万元。
本次配股费用总额为255.2万元，其中承销费用235.2万元，律师费10万元，验资费用10万元。
4、股权登记日：1998年10月21日
除权基准日：1998年10月22日
5、配售前后的股本总额、股权结构：
本公司现有总股本16000万股，本次配售2580万股。如本次配股按上述方案如数认购，公司总股本将增至18580万股，股本结构变动情况如下表：
数量单位：万股 每股面值：1元
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例（％）
一、尚未流通股份：
国家股 6394.4 900 7294.4 39.26
法人股 4005.6 0 4005.6 21.56
内部职工股 1600 480 2080 11.19
二、已流通股份：
社会公众股 4000 1200 5200 27.99
股份总数 16000 2580 18580 100.00
四、配股股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
自1998年10月22日至1998年11月4日（期间券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股和内部职工股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
（2）公司国家股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购配股部分时，填写“银鸽配股”（代码700069），内部职工股认购配股部分时，填写“银鸽配股”（代码702069)，每股价格7.00元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例（10:3）后取整，不足一股部分按上交所规定办理。
（2）国家股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的流通股及内部职工股配股由主承销商包销。国家股配股由承销商代销，如国家股股东未能按配股方案足额认购900万股，承销商将把剩余股份退还给公司。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束刊登股份变动公告；与上海证券交易所协商后，再行公告。
2、国家股股东获配所形成的股份，根据国家有关政策，在国务院就国家股的流通问题作出新的规定以前，暂不上市流通。
3、零股：
配股认购后产生的零股的处理办法，按上海证券交易所的有关规定办理。
六、募集资金使用计划
本次配股可募集资金18060万元，扣除配售费用255.2万元后可募集17804.8万元，根据公司第六次股东大会决议，投资于“扩建3.4万吨漂白麦草浆工程”，该项目已经国家计委计机轻[1998]444号文批复立项。
1、项目提出的背景：
漯河市位于淮河主要支流－沙河、颍河、澧河的上游，区域内原有大小麦草浆造纸厂共计47家，1995年之前这47家造纸厂每年有4100多万吨废水未经任何处理直接向沟渠排放，最终汇入淮河，严重的污染破坏了淮河流域水志染防治暂行条例的要求，为加快该地区污染防治的步伐，迅速改变造纸工业的污染状况，漯河市政府以漯政（1995）95号文件颁发了“关于实施集中制浆关闭小制浆造纸厂的通知”，决定关闭全市39家年产纸量万吨以下的小型造纸厂，以减少约45％的污水排放量，同时提出在漯河市实行集中制浆、集中治理污染、分散造纸。漯河银鸽制浆造纸股份有限公司根据市政府提出的发展方向，提出建设年产3.4万吨漂白麦草浆板工程。项目建成后定向向临颍县造纸厂、郾城县造纸厂，漯河市彩色纸厂供应麦草浆板，同时关闭这三家造纸厂的麦草制浆系统，进一步消减漯河市造纸工业的污染负荷，减轻对淮河流域的污染。现在漯河市仅剩8家造纸厂，本项目已被列入淮河流域水污染防治规划及国务院批复的《淮河流域水污染防治规划及“九五”计划》中的特优控制单元备选项目，本项目的实施，将为漯河地区、淮河流域的水污染治理作出实质性的贡献。
2、项目市场需求预测：
漯河市现有年产纸量在一万吨以上的造纸厂共8家，漯河银鸽所属的造纸一分厂现有年产3.4万吨漂白麦草浆的生产能力，本项目建成后，新增年产3.4万吨漂白麦草浆的生产能力，这样，公司的制浆规模将达到7万吨／年，本项目新增的3.4万吨浆／年将分配给临颍县造纸厂、郾城县造纸厂和漯河市彩色纸厂，同时将关闭这三家造纸厂的制浆系统。根据漯河银鸽公司与这三家造纸厂达成的供浆协定，供浆计划如下：
临颍县造纸厂 1.2万吨浆／年
郾城县造纸 1.2万吨浆／年
漯河市彩色造纸厂 1万吨浆／年
本项目采用干湿法备料和连续蒸煮，以及先进的无氯漂白技术，生产的漂白麦草浆的质量上乘，漯河市所辖的舞阳县一纸厂、舞阳县二纸厂、舞阳县三纸厂都是以麦草为原料、年产纸量在一万吨以上的中型造纸厂，河南省除漯河市以外的其他地区还有许多以麦草为原料的中小型造纸厂，这些厂同样地都面临环境污染问题，相信本项目的商品麦草浆一定会为这些中小型造纸厂所欢迎，市场前景良好。
3、项目总投资及资金筹措：
本项目固定资产投资为26901.87万元，所需流动资金1087.64万元，其中铺底流动资金326.29万元。本项目总投资为27228.18万元，其资金来源为：拟申请日本协力基金1100万美元借款，同时申请环保治理借款3324万元，其余资金由企业自筹，作为本项目的资本金。
4、资金用款计划：
根据本项目计划安排及建设进度实施计划制定资金用款计划，项目计划建设期为二年，第一年计划用款7204.79万元，占项目总投资26.46％，第二年计划用款19697.08万元，占项目总投资的72.34％，第三年建成投产，投资流动资金271.20万元，占项目总投资的1％。
5、本项目效益测算：
本项目预计建设期两年，生产期18年，经济寿命计算期为20年。项目建成投产后预计投产第一年生产达到设计能力的80％，年产2.72万吨，第二年生产达到设计能力的90％，产量为3.06万吨，第三年及以后各年达到设计能力，新增年产3.
