证券代码：301293 证券简称：三博脑科 公告编号：2023-021
三博脑科医院管理集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十三次会议于 2023 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知于 2023 年 8 月 15 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席的董事 9 人，会议由董事长张阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《2023 年半年度报告全文》及摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2023 年半年度报告全文》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述专项报告发表了同意的意见。
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需选举产生第三届董事会。第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事候 6 名，独立董事 3 名。现董事会提名张阳、于春江、石祥恩、栾国明、蔡斌斌、徐向英为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。经与会董事逐项审议，表决结果如下：
4.1 审议《关于选举张阳为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.2 审议《关于选举于春江为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.3 审议《关于选举石祥恩为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.4 审议《关于选举栾国明为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.5 审议《关于选举蔡斌斌为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.6 审议《关于选举徐向英为第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需选举产生第三届董事会。第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事
候 6 名，独立董事 3 名。现董事会提名张丹、JIANGNAN CAI（蔡江南）、张雅
萍为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人员任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。经与会董事逐项审议，表决结果如下：
5.1 审议《关于选举张丹为第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.2 审议《关于选举 JIANGNAN CAI（蔡江南）为第三届董事会独立董事候
选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.3 审议《关于选举张雅萍为第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，现拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：
独立董事津贴：6 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，由公司承担。
非独立董事薪酬：（1）在公司同时兼任高级管理人员或其他职务的，其薪酬构成和绩效考核依据公司相关制度执行，不再另外领取董事薪酬。（2）不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
该薪酬方案自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起开始执行，至股东大会另行通过新的薪酬方案止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
根据《上市公司治理准则》相关规定，公司全体董事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于修订<累积投票实施制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《累积投票实施制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十七）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十九）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 9 月 20 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2023 年第二
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