证券代码：301213 证券简称：观想科技 上市地点：深圳证券交易所
四川观想科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 苏舟、张恩海和河南摩海科技开发中心（有限合伙）等锦州辽晶
购买资产 电子科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。”
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
一、一般释义...... 7
二、专有名词释义...... 8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 27
三、标的资产评估及作价情况...... 33
四、本次交易性质...... 33
五、业绩补偿及承诺安排...... 34
六、本次交易对上市公司的影响...... 34
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 34
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况......48
一、公司基本情况简介...... 48
二、前十大股东情况...... 49
三、控股股东及实际控制人...... 49
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 50
五、最近三年主营业务发展情况...... 50
六、主要财务数据及指标...... 51
七、最近三年重大资产重组情况...... 52
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
九、上市公司合规经营情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 53
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 53
三、募集配套资金交易对方...... 69
第四节 标的公司基本情况......71
一、基本情况...... 71
二、股权及控制关系...... 71
三、主营业务发展情况...... 73
四、最近两年一期主要财务数据...... 77
第五节 标的资产预估作价情况......78
第六节 发行股份情况......79
一、发行股份及支付现金购买资产...... 79
二、募集配套资金...... 79
第七节 风险因素......80
一、与本次交易相关的风险...... 80
二、与标的资产相关的风险...... 82
三、其他风险...... 83
第八节 其他重要事项......85
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 85
二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 85
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 86
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 88
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 88
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...... 88
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 89
第九节 独立董事专门会议审核意见......90
第十节 声明与承诺......93
一、上市公司及全体董事声明...... 93
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 94
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
预案/本预案 指 四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子
本次交易/本次重组 指 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
本公司/公司/上市公司/ 指 四川观想科技股份有限公司
观想科技
上市公司控股股东/上 指 魏强
市公司实际控制人
苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、
河南摩海科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合
伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有
限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有
企业管理中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛浩
蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理
