证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-080
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次对外投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性；
2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；
3、公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，在投后管理、内控运营中加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好项目过程风险管理和预警提醒，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了进一步深化深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）产业协同的战略性布局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”、“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠菲微”），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。
在人工智能（简称“AI”）行业发展驱动下，数据中心建设对交换机及核心部件交换芯片迭代需求快速增长。交换芯片是交换机的核心部件，主要用于交换处理大量数据及报文转发的专用芯片， 是针对网络应用优化的专用集成电路。2025年以来我国 100G 及以上商用以太网交换芯片市场规模预计将大幅增长。随着人工智能和大模型呈现出超百万亿参数、长序列、多模态、推理/测试时计算以及物理 AI 的几大明显发展趋势， 预计 AI 对集群算力的需求将保持高速增长的态势，智算集群需要的高带宽、低延时、大规模网络环境对高速网络通信互联芯片的市场需求量大。
公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”、“执行事务合伙人”或“基金管理人”）以及包括公司关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认缴出资总额人民币 4,080 万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币 2,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530 万元，占合伙企业认缴出资总额的 12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。
（二）首次参与投资标的公司情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。公司作为有限合伙人与普通合伙人羲和投资及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “菲菱楠芯”），用于专项投资深圳市楠菲微电子有限公司部分股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币 2,000万元，占菲菱楠芯认缴出资总额的 36.6905%。菲菱楠芯以人民币 5,000 万元受让深圳市楠菲微电子有限公司注册资本 7.876 万元对应该公司 1.0345%股权，并完成了该次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于 2025 年 11月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告》（公告编号：2025-075）。
（三）本次关联交易情况
共青城羲和菲菱楠芯有限合伙人闫凤露先生为公司高级管理人员，李玉女士为公司董事、高级管理人员，陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为
父子关系且当前在公司任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生为公司关联自然人，本次对外投资按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。
本次对外投资属于公司与关联方共同投资构成的关联交易情形。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事陈龙发先生、李玉女士已回避表决。
（四）标的公司的基本情况介绍
企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300359300931K
成立时间：2015年 11月 13日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币 34,000万元
法定代表人：曾雨
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 25号风云大厦 2层
经营范围：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务
（五）审批程序
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议和第
四届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》。公司在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，同意本次对外投资事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。
截至本公告披露日，公司与关联人发生的交易金额未超过 3,000 万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，故无需提交公司股东会审议。
二、拟设立投资基金平台情况
基金名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：基金总规模不超过人民币 4,080 万元；其中菲菱科思拟以自有资金认缴出资额人民币 2,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49.0196 %；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530 万元，占合伙企业认缴出资总额的 12.9902%，剩余部分由羲和投资向其他投资人募集。
投资方向：该合伙企业为专项基金。基金备案成立后，拟专项投资标的公司为深圳市楠菲微电子股份有限公司，并取得楠菲微部分股份。
基金管理人：深圳羲和投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1067532），负责合伙企业的投资管理运营事宜。
三、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况
企业名称：深圳羲和投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300319379884B
注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城10 栋 A2802
注册资本：人民币 1,000万元
法定代表人：秦嘉鲋
控股股东、实际控制人：秦嘉鲋
成立日期：2014年 10月 20日
经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；投资咨询
主要投资领域：高端制造、人工智能、TMT等领域
股权结构：
序号 股东姓名 股东类型 认缴出资额(万元) 出资比例
1 秦嘉鲋 自然人股东 350.00 35.00%
2 王军 自然人股东 200.00 20.00%
3 万潇娴 自然人股东 150.00 15.00%
4 张新波 自然人股东 150.00 15.00%
5 贺银 自然人股东 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
登记备案情况：深圳羲和投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂
（二）参与本次投资的其他有限合伙人的基本情况
1、与公司存在关联关系的有限合伙人基本情况
（1）自然人姓名：闫凤露
居民身份证：3401021982********
住所：深圳市龙岗区******
闫凤露先生为公司现任财务总监，截至本公告披露日其未持有公司股份。经查询，闫凤露先生不属于失信被执行人。
（2）自然人姓名： 李玉
居民身份证：4205811982********
住所：深圳市南山区******
李玉女士为公司现任董事、副总经理、董事会秘书，截至本公告披露日其未持有公司股份，经查询，李玉女士不属于失信被执行人。
（3）自然人姓名：陈博宇
居民身份证：4403011993********
住所：深圳市南山区******
陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系，当前在公司任职。截至本公告披露日其未持有公司股份。经查询，陈博宇先生不属于失信被执行人。
2、与公司不存在关联关系的有限合伙人基本情况
（1）自然人姓名： 周永祥
居民身份证：4209841982 ********
住所： 广东省深圳市南山区 ******
（2）自然人姓名： 郭丹丹
居民身份证：6125011984********
住所： 广东省深圳市南山区******
（3）自然人姓名： 王守洪
居民身份证：3201061967 ********
住所：广东省深圳市罗湖区******
四、关联关系或其他利益关系说明
1、截至目前，除上述提及闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生属于与公司存在关联关系的有限合伙人外，拟参与本次基金设立的其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、除上述与公司存在关联关系的有限合伙人外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事及高级管理人员未参与基金的发起、设立及份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未在合伙企业中任职。公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争。
3、本次拟投资设立的共青城羲和菲菱楠芯基金，目前尚处于募集资金阶段，全部合伙人尚未最终确定，如未来合伙企业的其他合作方有变动或者涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序及信息披露义务。
4、经查询，本次参与设立投资基金的合伙人均不属于失信被执行人。
五、合伙企业的基本情况及投资协议主要
