证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2025-061
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及监管规则的最新要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
全文 监事、监事会 全文 删除
全文 股东大会 全文 股东会
第一条 第一条
为维护杭州百诚医药科技股份有限公 为维护杭州百诚医药科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工 人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民 国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 其他有关国家法律、法规及规范性文件 和其他有关国家法律、法规及规范性文
的规定，制订本章程。 件的规定，制定本章程。
第八条
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
董事长为公司的法定代表人。 的法定代表人，代表公司执行公司事务
的董事由公司董事会选举产生。代表公
司执行公司事务的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 第十二条
本公司章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、财务负责人、董事
负责人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等
利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值。
第十九条 第二十条
公司由有限公司整体变更为股份有限 公司由杭州百诚医药科技有限公司整
公司时的股本为 1,150 万元，发起人 体变更为股份有限公司，公司设立时发
共计 8 名，发起人认购的股份数及持 行的股份总数为 1,150 万元，面额股的
股比例见下表： 每股金额为 1 元，公司发起人分别以其
在有限责任公司的净资产折股取得公
…… 司股份，公司发起人及认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
……
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 109,228,284 股，全 公司已发行的股份数为 109,228,284
部为普通股。 股，公司的股本结构为：普通股 109,2
28,284 股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十一条 款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员
公司或公司的子公司（包括公司的附属 工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第三十条 第三十一条
持有本公司股份 5%以上的股东、董事、公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
收益归本公司所有，本公司董事会将收 内又买入，由此所得收益归本公司所回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是，证券公司因购入包销售后剩余股的，以及有国务院证券监督管理机构规 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持 股东要求查阅、复制公司有关材料的，有公司股份的种类以及持股数量的书 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、面文件，公司经核实股东身份后按照股 行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会的决议内容违反 公司股东会、董事会的决议内容违反法法律、行政法规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起
