证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2025-040
北京义翘神州科技股份有限公司
关于变更公司类型、修订《公司章程》及制定、修订部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18
日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司类型、修订《公司章程》的情况
（一）变更公司类型
根据公司实际情况，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
（二）《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，将原“股东大会”修改为“股东会”，并调整内部治理结构，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本 规、部门规章和规范性文件的规定，制定本
章程。 章程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人， 第八条 公司总经理为公司的法定代表人，
对外代表公司。 对外代表公司。总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约力的文件。股东可以依据本章程起诉公司； 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 理人员具有法律约束力。股东可以依据本章总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 东、董事、总经理和其他高级管理人员；股公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据
人员。 本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务 司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务
负责人）、生产总监、研发总监。 负责人）、生产总监、研发总监和本章程规
定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关部门批准后公开发行股份； （一）经有关部门批准后向不特定对象发行
（二）向特定对象非公开发行股份； 股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起 1 年内不得转让，发起人取 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得股份时对其所持股份转让的限制有更长 起 1 年内不得转让。
期限约定的从其约定。公司公开发行股份前 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
市交易之日起 1 年内不得转让。 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 过其所持有本公司同一类别股份总数的申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易在任职期间每年转让的股份不得超过其所 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消
得转让其所持有的本公司股份。 除该情形，在消除前，公司控股子公司不得
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 对其持有的股份行使表决权。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消
除该情形，在消除前，公司控股子公司不得
对其持有的股份行使表决权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
...... ......
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （
