证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2025-013
上海保立佳化工股份有限公司
关于作废2021年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年4 月 21 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。按照《公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，
审议并通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日
止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，
具体内容详见公司于 2022 年 1 月 11 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议并通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，确定以
13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27万股，首次授予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，
财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022 年 11 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十四
次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 5 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第十九次
会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十三
次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2024 年 6 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十九
次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
9、2025 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第三次
会议、第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票具体情况
（一）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的调整事项
2022 年 7 月 12 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，以
当时公司总股本 91,174,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股
送红股 1 股，不以资本公积转增股本。
2024 年 6 月 13 日，公司实施 2023 年度利润分配及其公积
转增股本方案，以当时公司总股本 100,030,605 股进行测算，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 40,012,242
股。
公司本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票需按照权益分派调整后的数量计算。
（二）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量
1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于公司 3 名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已授予尚未归属的 19,466 股第二类限制性股票取消归属并作废失效。
2、根据本次激励计划第五章的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
公司2024年度业绩未达到首次授予第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二类限制性股票第二个归属期的公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划获授第二类限制性股票的 23 名激励对象已授予但尚未归属的 15.7902 万股第二类限制性股票取消归属并作废失效。
综上，本次取消归属并作废失效的第二类限制性股票数量为17.7368 万股。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次取消部分第二类限制性股票归属并作废失效事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，本次激励计划实施完毕。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次激励计划第二类限制性股票首次授予有 3 名激励对象因离职而不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格；由于本次激励计划公司 2024 年度业绩未达到业绩考核要求，合计 23 名激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司对部分已授予尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
五、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的原因、数量，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，本次作废及回购注销后，本次激励计划已实施完毕。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 22 日
