证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2025-045
仲景食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日召开第
六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章 监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、个别用词造句变化等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
4、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护仲景食品股份有限公司 合法权益，规范公司的组织和行为，根 （以下简称“公司”）、股东、职工和 据《中华人民共和国公司法》（以下简 债权人的合法权益，规范公司的组织和 称“《公司法》”）、《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《公司法》”）、《中华
和其他有关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 仲景食品股份有限公司（以下 第二条 公司系依照《公司法》和其他简称“公司”）系依照《公司法》和其 有关规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南阳张仲景现代中药发展
公司由南阳张仲景现代中药发展 有限责任公司以整体变更方式发起设有限责任公司以整体变更方式发起设 立；在西峡县市场监督管理局注册登立，在南阳市市场监督管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，统一社会记，取得企业法人营业执照，统一社会 信用代码为 91411300742548454G。
信用代码：91411300742548454G。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
新增
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、财务负责财务负责人（财务总监）、总经理助理。 人（财务总监）、董事会秘书、总经理
助理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发 份，每股的发行条件和价格应当相同；行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同 额。
价额。
第二十条 公司股份总数为 14,600 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 14,600 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、补偿、借款等形式，为他拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出前述决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份总数的 25%；所持本公司股份自公股份不得超过其所持有本公司股份总 司股票上市交易之日起 1 年内不得转数的 25%；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有 法律、行政法规或者中国证监会对
的本公司股份。 股东转让其所持本公司股份另有规定
公司董事、监事、高级管理人员在 的，从其规定。
任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守下列限制性规定：(一)每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；(二)离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份；(三)《公
司法》对董事、监事、高级管理人员股
份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致公司
董事、监事、总经理、其他高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，上
述人员仍遵守前款承诺。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）…… （一）……
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告；连续 180 日以上单
计报告； 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
…… 东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身 提出查阅前条所述有关信息或者索取
份后按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其
