证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2025-045
西域旅游开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第 七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订 公司部分治理制度的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及公司治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事 会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时， 公司拟对《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 部分公司治理制度作出相应修订。
本次修订的制度包括：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计 制度》《对外担保管理制度》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制 度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，上述修订后的 制度全文于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。其中，《公司 章程》修订情况如下：
原章程内容 修订后内容
全文“监事会” 删除“监事会”
全文“监事” 删除“监事”
原章程内容 修订后内容
第一条 为维护西域旅游开发股份 第一条 为维护西域旅游开发股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限其公股司东（、以职下工简和称债“权公人司的”或合者法“本权公益司，”规）及范及其股东和债权人的合法权益，规范公
公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“
、《中华人民共和国证券法》（以下简
《证券法》”）《上市公司章程指引》《深
称“《证券法》”）《上市公司章程指引
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2规范运作指引》及其他有关法律、法规 号——创业板上市公司规范运作》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定，制
、规范性文件的规定，制订本章程。
定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人
。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表 时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定
，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为，调整公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东、股东与股东之间权利义务关系 、股东与股东之间权利义务关系的具有法，对公司、股东、董事、监事、高级管 律约束力的文件，对公司、股东、董事、理人员均具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员均具有法律约束力。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
原章程内容 修订后内容
级管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、财务负责 是指公司的经理、副经理、财务负责人、
人、董事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（ 第二十二条 公司或者公司的子公司
包括公司的附属企业）不以赠与、垫资 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 、担保、贷款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会东会分别作出决议，可以采用下列方式 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司股
股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并
并； ；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
、分立决议持异议， 分立决议持异议，要求公司收购其股份的
要求公司收购其股份的； ；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必需
原章程内容 修订后内容
需。 。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分公司
相关股份。
第二十四条 公司收购本公司股份 第二十六条 公司收购本公司股份，
，可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方 、行政法规和中国证监会认可的其他方式
式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五
第（六）项规定的情形收购本公司股份 条第一款第（三）项、第（五）项、第（的，应当通过公开的集中交易方式进行 六）项规定的情形收购本公司股份的，应
。 当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一） 项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购本收购本公司股份的，应当经股东会决议 公司股份的，应当经股东会决议。
。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款 （三） 项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，经三分之二规定的情形收购本公司股份的，经三分 以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款
公司依照本章程第二十三条第一 规定收购本公司股份后，属于第（一）项款规定收购本公司股份后，属于第（一 情形的，应当
