证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2025-005
青岛国林科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国林科技”）拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股票用于出售。本次回购金额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币15.50元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为1,935,484股至3,870,967股，约占公司目前总股本的1.05%至2.10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
2、本次回购的资金为公司自有资金及股票回购专项贷款，其中股票回购专项贷款金额占比不高于90%。截至本公告披露日，公司已取得中国银行青岛分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过5,400万元（人民币）的股票回购/增持专项贷款，贷款用途为股票回购/增持贷款，贷款期限为2年。
3、公司于2025年1月10日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
6、回购方案风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司发行股份募集资金等其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2025 年 1 月 6 日公司股票收盘价为 12.56 元/股，2024 年 12 月 24 日收盘价
为 15.73 元/股，符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。
第五届董事会第九次会议审议该事项之日在 2025 年 1 月 6 日即触发日之日
起 10 个交易日内，符合《回购指引》第二十五条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 15.50 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数），按照回购价格上限 15.50 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为
1,935,484 股至 3,870,967 股，约占公司目前总股本的 1.05%至 2.10%，具体回购
股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款，其中股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。截至本公告披露日，公司已取得中国银行青岛分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过 5,400 万元（人民币）的股票回购/增持专项贷款，贷款用途为股票回购/增持贷款，贷款期限为 2 年。以上贷款要素在贷款合同签署及放款时以监管最新要求为准。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司 1 手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币 15.50 元/股（含本数），回购金额上限人民币 6,000 万元（含本数）测算，预计回购股份数量约为 3,870,967 股，占公司当前总股本的 2.10%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占公司总股份 占公司总股份
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 37,314,435 20.28 37,314,435 20.71
无限售条件流通股份 146,701,444 79.72 142,830,477 79.29
总股本 184,015,879 100.00 180,144,912 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购股份价格上限人民币 15.50 元/股（含本数），回购金额下限人民币 3,000 万元（含本数）测算，预计回购股份数量约为 1,935,484 股，占公司当前总股本的 1.05%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占公司总股份 占公司总股份
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 37,314,435 20.28 37,314,435 20.49
无限售条件流通股份 146,701,444 79.72 144,765,960 79.51
总股本 184,015,879 100.00 182,080,395 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管
