证券代码:300742 股票简称:越博动力 上市地点:深圳证券交易所
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)
(修订稿)
交易对方 名称
李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、
深圳市华灏机电有限公司全体股东 殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶
皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙
湘普、何学东
独立财务顾问
二〇二〇年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺:
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺:本公司同意南京越博动力系统股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证南京越博动力系统股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师(上海)事务所承诺:国浩律师(上海)事务所作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问,本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的相关结论性意见,确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺:如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的审计机构,本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的审计报告的相关内容,确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺:如为本次重组出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺:本机构及签字资产评估师己阅读《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》并确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司 51%股权项目资产评估
报告》(中联评报字[2020]第 674 号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司 51%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第 674 号)的专业结论无异议。确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......5
释 义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易构成重大资产重组...... 14
三、本次交易不构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成借壳上市...... 15
五、标的资产的评估和作价情况...... 15
六、业绩承诺及补偿安排......15
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......18
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东对本次 重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划......24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
重大风险提示......27
一、本次并购交易相关的风险因素...... 27
二、标的公司经营风险......28
三、整合风险...... 29
四、其他风险因素...... 30
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易决策过程和批准情况...... 34
三、本次交易具体方案......35
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易构成重大资产重组...... 39
六、本次交易不构成关联交易...... 39
七、本次交易不构成重组上市...... 39
第二节 上市公司的基本情况......41
一、公司基本情况简介......41
二、公司设立及历次股本变动情况...... 41
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......43
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......43
五、控股股东及实际控制人情况...... 44
六、上市公司主营业务发展情况...... 44
七、上市公司最近三年的主要财务指标...... 44
八、合法经营情况...... 45
第三节 交易对方的基本情况......47
一、本次交易对方基本情况...... 47
二、交易对方之间的关联关系...... 60
三、交易对方与上市公司之间关联关系...... 60
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 61
五、交易对方最近五年内受到 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明...... 61
六、交易对方最近五年的诚信情况说明...... 61
第四节 交易标的基本情况......62
一、深圳华灏基本情况......62
二、交易标的涉及的相关报批事项...... 78
三、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况...... 78
四、交易标的债权债务转移情况...... 78
五、标的公司主营业务具体情况...... 78
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权......86
七、标的公司会计政策及相关会计处理...... 89
第五节 交易标的资产评估情况......96
一、交易标的的评估情况......96
二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 115
三、独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意
见...... 119
第六节 本次交易主要合同......121
一、股权转让协议的主要内容......121
二、业绩承诺补偿协议的主要内容......124
第七节 本次交易的合规性分析......126
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......126
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......128
三、独立财务顾问和法律顾问 对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见......129
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......130
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......130
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......134
三、标的公司的核心竞争力......145
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手......146
五、标的公司财务状况及盈利能力分析......147
六、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......163
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......169
第九节 财务会计信息......174
一、标的公司最近两年财务报表......174
二、上市公司最近两年的备考财务报表......177
第十节 同业竞争与关联交易......182
一、报告期内标的公司关联交易情况......182
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......184
三、本次交易对同业竞争的影响......185
第十一节 风险因素......188
一、本次并购交易相关的风险因素......188
二、标的公司经营风险......188
三、整合风险......190
四、其他风险因素......191
第十二节 其他重大事项......192
一、本次交易完成后,上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际
控制人及其关联人提供担保的情形......192