证券代码：300742 股票简称：越博动力 上市地点：深圳证券交易所
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 名称
李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、
深圳市华灏机电有限公司全体股东 殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶
皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙
湘普、何学东
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于南京越博动力系统股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺：
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意南京越博动力系统股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证南京越博动力系统股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的相关结论性意见，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的审计机构，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的审计报告的相关内容，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字资产评估师己阅读《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》并确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司 51%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2020]第 674 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 674 号）的专业结论无异议。确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目 录 ......5
释 义 ......7
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次交易构成重大资产重组...... 12
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......13
五、标的资产的评估和作价情况...... 13
六、业绩承诺及补偿安排 ......13
七、本次交易对上市公司的影响...... 14
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......15
九、本次重组相关方作出的重要承诺......16
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ......22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示 ......25
一、本次并购交易相关的风险因素...... 25
二、标的公司经营风险 ......26
三、整合风险...... 27
四、其他风险因素 ...... 28
第一节 本次交易概况 ......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易决策过程和批准情况...... 32
三、本次交易具体方案 ......33
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易构成重大资产重组...... 37
六、本次交易不构成关联交易......37
七、本次交易不构成重组上市......37
第二节 备查文件及备查地点......39
一、备查文件...... 39
二、备查地点...... 39
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般术语
报告书、本报告书 指 《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
报告书摘要、本报告书摘要 指 《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
公司、上市公司、越博动力、 指 南京越博动力系统股份有限公司，股票代码：300742买方、受让方
标的公司、深圳华灏 指 深圳市华灏机电有限公司
交易标的、标的资产、拟购 指 深圳市华灏机电有限公司 51%的股权
买资产
深圳华灏的全体股东，即李玉龙、周科夫、王桂萍、刘
交易对方、转让方 指 斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、
张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、
龙湘普、何学东
本次交易、本次重组、本次 南京越博动力系统股份有限公司以支付现金方式购买深
重大资产重组、本次重大资 指 圳市华灏机电有限公司 51%股权
产购买
贵州黎阳航空公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司，曾用名贵州黎
阳航空发动机（集团）有限公司
东莞华灏科技 指 东莞华灏科技有限公司，深圳华灏子公司
东莞华灏通信 指 东莞市华灏通信设备有限公司
东莞分公司 指 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联方
南京市产业基金 指 南京市产业发展基金有限公司
邦盛合伙 指 南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
邦盛科创基金 指 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）
邦盛越创新能源 指 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）
越博进驰 指 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协恒投资 指 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆北奔 指 重庆北奔传动技术有限公司，现更名为重庆越博传动系
统有限公司
北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司
新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，
COVID-19），世界卫生组织命名为“2019 冠状病毒病”，
是指 2019 新型冠状病毒感染导致的肺炎。
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割完成日 指 深圳华灏股东变更为越博动力的工商变更登记完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让
过渡期、过渡期间 指 至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的
过渡期
报告期 指 2018 年度、20
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